证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2023-005
欧菲光集团股份有限公司
关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联
交易及公司放弃优先认购权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
? 欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）全资子公司安徽欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“安徽车联”）拟定向增发股权，对公司董事、监事、高级管理人员、公司核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管理人员、核心员工实施激励。本次激励所认购股权对应安徽车联注册资本126,125,000元，占增资后安徽车联注册资本的20.00%。公司放弃对安徽车联本次增资的优先认购权。
? 本次激励对象中，蔡荣军先生为公司实际控制人、董事长，赵伟先生为公司副董事长、总经理，黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士为公司董事、副总经理，罗勇辉先生、海江先生、林红平先生为公司监事，曾兆豪先生为公司财务总监，李应平先生、姚飞先生为公司副总经理，周亮先生为公司副总经理、董事会秘书，上述人员为公司董事、监事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士、罗勇辉先生、海江先生、林红平先生、曾兆豪先生、李应平先生、姚飞先生、周亮先生为公司关联自然人，其余人员为公司及子公司员工，故本次增资事项构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次对外投资事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）员工持股计划暨关联交易概述
为进一步实施公司发展战略，建立、健全公司全资子公司安徽车联长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，使各方与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展，安徽车联拟对部分员工实施员工持股计划（以下简称“本计划”）。
本次安徽车联员工持股计划，公司董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）、其余激励对象拟通过设立的合伙企业（持股平台）以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权。本计划首次授予对象共计273名，包括公司董事、监事、高级管理人员、公司（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他核心员工。本次员工持股计划首次授予以1.16元人民币/注册资本的授予价格向激励对象授予股权120,243,534股，预留5,881,466股后续再以相应价格进行授予，合计授予126,125,000股。本次激励计划完成后，若按激励计划126,125,000股股份全部认购计算，安徽车联注册资本拟增加126,125,000元，增资完成后安徽车联注册资本为630,625,000元，深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）与员工持股平台持有安徽车联增资后股权比例20.00%。公司放弃对安徽车联本次员工持股计划增发股份的优先认购权。
（二）交易各方的关联关系
本次员工持股计划中，蔡荣军先生为公司实际控制人、董事长，赵伟先生为公司副董事长、总经理，黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士为公司董事、副总经理，罗勇辉先生、海江先生、林红平先生为公司监事，曾兆豪先生为公司财务总监，李应平先生、姚飞先生为公司副总经理，周亮先生为公司副总经理、董事会秘书，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次安徽车联员工持股计划事项构成关联交易。
（三）审议程序
2023年1月17日，公司召开了第五届董事会第十二次（临时）会议和第五
届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的议案》，参与该议案表决的董事4人，审议结果为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生、蔡雪朋女士回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
蔡荣军先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2002年至今供职于公司，2002年至2004年9月任公司总经理，2004年10月至2020年6月任公司董事长。现任公司董事长。经查询，蔡荣军先生不属于失信被执行人。赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，毕业于武汉轻工大学；2005年3月至今供职于公司，历任光电事业部总经理。2014年9月至2017年11月担任公司监事，2017年11月至2020 年1月担任公司董事、副总经理，2020年6月至2021年11月15日担任公司董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理。经查询，赵伟先生不属于失信被执行人。
黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，毕业于湖北江汉石油学院。2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁；2014年8月起先后担任公司品质中心副总裁、副总经理、CCM影像事业群总裁、Delta影像事业群总裁；现任精密光学事业群总裁。2014年9月至今任公司董事、副总经理。经查询，黄丽辉先生不属于失信被执行人。
关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，毕业于桂林电子科技大学，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。2017年11月起任公司董事、副总经理。经查询，关赛新先生不属于失信被执行人。
蔡雪朋女士，中国国籍，1986年出生，本科学历，毕业于江西财经大学。无境外居留权。2014年2月至今供职于公司，负责公司资金业务，现任公司董事、
副总经理。经查询，蔡雪朋女士不属于失信被执行人。
罗勇辉先生，中国国籍，1972年生，本科学历，毕业于汕头大学；2005年9月起至今供职于公司，曾先后担任公司IR事业部负责人，苏州厂厂长，触摸屏事业部负责人，采购部副总经理，采委会主任，2014年11月起至今担任公司稽查部总经理。2014年9月至今任公司职工代表监事。经查询，罗勇辉先生不属于失信被执行人。海江先生，中国国籍，1978年生，毕业于北京大学。2010年11月起至今供职于公司，先后担任市场中心副总裁、触控事业群总裁。2018年11月起至今担任智能汽车事业群总裁。2017年11月起任公司监事。经查询，海江先生不属于失信被执行人。
林红平先生，中国国籍，1985年生，硕士研究生学历，毕业于华中科技大学；2013年9月加入公司，先后担任公司法务部经理、总监及副总经理；现任法务部和合规部负责人、合规委员会负责人。2021年3月起任公司监事。经查询，林红平先生不属于失信被执行人。
曾兆豪先生，中国国籍，1976年生，无境外居留权，硕士学历，毕业于湖北大学商学院工商管理专业，会计师。2012年10月至2018年8月担任深圳市卓翼科技股份有限公司财务负责人、副总裁。2015年9月至2018年12月，担任深圳市卓翼科技股份有限公司第三、第四届董事会董事、同时担任DoublePowerTechnology Inc.财务负责人。2019年7月起任公司财务总监。经查询，曾兆豪先生不属于失信被执行人。
李应平先生，中国国籍，1980年生，无境外居留权，管理学博士，毕业于江西财经大学。2013年至今供职于公司，历任南昌总经办副总经理、集团助理总裁，现任公司副总裁。2020年4月起任公司副总经理。经查询，李应平先生不属于失信被执行人。
姚飞先生，中国国籍，1979年生，无境外居留权，本科学历，毕业于中南财经政法大学。2005年11月至2016年10月任职于广东志高空调有限公司；2017年3月加入公司，曾担任公司事业部财务总监、财务部总经理，现担任公司副总经理。经查询，姚飞先生不属于失信被执行人。
周亮先生，中国国籍，1985年生，无境外居留权，本科学历，毕业于中国社
会科学院大学，已获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2013年7月至今供职于公司，历任证券部高级经理、总监、副总经理及总经理。2013年7月至2022年6月担任公司证券事务代表，现任公司副总经理、董事会秘书。经查询，周亮先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽欧菲智能车联科技有限公司 |
| 注册资本 | 50,450万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340181MA8N9TRQ5W |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处1号 |
| 法定代表人 | 海江 |
| 设立日期 | 2021年10月13日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造；显示器件制造；光电子器件制造；电子专用材料制造；其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；智能家庭消费设备制造；智能无人飞行器制造；可穿戴智能设备制造；音响设备制造；智能车载设备制造；虚拟现实设备制造；服务消费机器人制造；智能车载设备销售；光学玻璃制造；光学仪器制造；光学仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；光学玻璃销售；工业自动控制系统装置销售；照相机及器材制造；照相机及器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 17,735.64 | 0 |
| 负债总额 | 16,631.22 | 0 |
| 净资产 | 1,104,42 | 0 |
| 项目 | 2022年前三季度（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 4,910.24 | 0 |
| 净利润 | -903.64 | 0 |
3、增资前后股权结构变动情况
| 股东名称 | 员工持股计划实施前股权结构 | 员工持股计划实施后股权结构 | ||
| 认缴出资额（元） | 持股比例 | 认缴出资额（元） | 持股比例 | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 504,500,000 | 100.00% | 504,500,000 | 80.00% |
| 深圳和正实业投资有限公司/深圳市欧菲投资控股有限公司 | - | - | 63,062,500 | 10.00% |
| 欧菲光持股平台 | - | - | 18,879,311 | 2.99% |
| 安徽车联持股平台 | - | - | 44,183,189 | 7.01% |
| 合计 | 504,500,000 | 100.00% | 630,625,000 | 100.00% |
4、安徽车联的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
四、员工持股计划的主要内容
（一）授予的标的股权的来源
欧菲光董事长蔡荣军先生通过其控股的深圳和正实业投资有限公司（或深圳市欧菲投资控股有限公司）、其余激励对象拟通过设立的合伙企业（持股平台）以现金认购安徽车联新增注册资本，从而间接持有安徽车联股权，本次增资前后持股情况如下：
| 股东名称 | 员工持股计划实施前股权结构 | 员工持股计划实施后股权结构 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 504,500,000 | 100.00% | 504,500,000 | 80.00% |
| 深圳和正实业投资有限公司/深圳市欧菲投资控股有限公司 | - | - | 63,062,500 | 10.00% |
| 欧菲光持股平台 | - | - | 18,879,311 | 2.99% |
| 安徽车联持股平台 | - | - | 44,183,189 | 7.01% |
| 合计 | 504,500,000 | 100.00% | 630,625,000 | 100.00% |
注：1、增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。
2、合伙企业暂未出资设立，具体设置合伙企业数量及各合伙企业持股比例以最终在市场监管管理部门登记的信息为准，每一员工持股平台的合伙人总人数不应超过50人。
3、深圳和正实业投资有限公司为欧菲光集团董事长100%持股的企业，深圳市欧菲投资控股有限公司为欧菲光集团董事长持股98.94%的企业。
（二）授予数量
为方便授予及计算，将安徽车联的注册资本人民币630,625,000元，划分为630,625,000股（总股权份额），划分的股权份额并不影响安徽车联作为有限责任
公司的组织形式。安徽车联拟将20.00%的股权（即126,125,000股），全部用于本次员工持股计划，授予符合条件的授予对象（其中首次授予120,243,534股，预留5,881,466股后续再以相应价格进行授予）。
（三）本计划的具体分配方案
本次激励计划授予的首次授予对象共计273名，包括欧菲光董事、监事、高级管理人员、欧菲光（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工以及安徽车联董事、监事、高级管理人员、其他核心员工。授予对象可获授的标的股权分配明细如下：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 所获授持股平台 | 出资金额（元） | 对应间接 持有安徽车联注册 资本（元） | 占本次激励股份总量的比例（%） | 占安徽车联总股本的比例（%） |
| 1 | 蔡荣军 | 欧菲光董事长 | 和正投资/欧菲控股 | 73,152,500 | 63,062,500 | 50.00 | 10.00 |
| 赵伟 | 欧菲光副董事长、总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 黄丽辉 | 欧菲光董事、副总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 关赛新 | 欧菲光董事、副总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 蔡雪朋 | 欧菲光董事、副总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 曾兆豪 | 欧菲光财务总监 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 李应平 | 欧菲光副总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 姚飞 | 欧菲光副总经理 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 周亮 | 欧菲光副总经理、董事会秘书 | 欧菲光持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 | |
| 林红平 | 欧菲光监事 | 欧菲光持股平台 | 600,000 | 517,241 | 0.41 | 0.08 | |
| 罗勇辉 | 欧菲光监事 | 欧菲光持股平台 | 200,000 | 172,414 | 0.14 | 0.03 |
| 2 | 欧菲光（含除安徽车联外的子公司）其他核心员工（19人） | 其他核心员工 | 欧菲光持股平台 | 8,800,000 | 7,586,208 | 6.01 | 1.20 |
| 3 | 海江 | 安徽车联董事、总经理、欧菲光监事 | 安徽车联持股平台 | 1,500,000 | 1,293,103 | 1.03 | 0.21 |
| 郭忠明 | 安徽车联监事 | 安徽车联持股平台 | 500,000 | 431,034 | 0.34 | 0.07 | |
| 4 | 安徽车联其他核心员工（241人） | 其他核心员工 | 安徽车联持股平台 | 42,730,000 | 36,836,210 | 29.21 | 5.84 |
| 首次授予共计273人 | 139,482,500 | 120,243,534 | 95.34 | 19.07 | |||
| 预留份额 | 6,822,501 | 5,881,466 | 4.66 | 0.93 | |||
| 合计 | 146,305,001 | 126,125,000 | 100.00 | 20.00 | |||
注：1、上述数字经四舍五入计算得出。
2、本次持股计划暂未出资认购，最终以实际认购情况为准。
（四）授予价格
本次员工持股计划首次授予时授予价格为1.16元人民币/注册资本，并据此计算每位激励对象获授授予份额的对价。
除首次授予外，预留部分的后续授予或转让时，安徽车联员工受让份额的价格应为以下两个价格中的较高者或者安徽车联执行董事另行决定的价格：
1、受让份额时点前的最近一个会计年度安徽车联经审计的每股净资产价格，如未经审计的，则以账面净资产价格为准；
2、受让份额最近一次投资者入股安徽车联的价格。
（五）资金来源
授予对象通过员工持股平台认购本计划项下的股权主要以自筹资金方式解决，认购所需的资金由授予对象以合法资金支付。
（六）授予日
授予日为安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）与授予对象签署标的股权授予协议及普通合伙人或离职人员与授予对象签署的标的财产份额转让协议的生效之日。
（七）授予对象服务期
授予对象应当按安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，全职为安徽车联欧菲光（含除安徽车联外的子公司）工作，为安徽车联或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）的发展做出应有贡献，并自本计划项下的标的股权授予之日起5年内不得从安徽车联及下属企业或欧菲光（含除安徽车联外的子公司）离职。
（八）解锁安排及其他
在不违反法律法规及监管部门要求的前提下，每位授予对象持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）分五个年度逐步解除锁定，具体为：授予对象自标的股权授予日起，每任职满一年可解锁持有的持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）总数量中的20%，服务期届满则全部解除锁定。经持股平台普通合伙人审查并确认，授予对象可将其持有的已经解锁的全部或部分持股平台财产份额及对应的安徽车联股权（份）进行转让。安徽车联将制定具体的管理办法进行规范管理。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
六、本次关联交易的定价政策及定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事资产评估”）对安徽欧菲智能车联科技有限公司拟实施股权激励行为涉及的模拟安徽车联的股东全部权益在2022年10月31日的市场价值进行了评估，评估结果为131,114.00万元，并出具了【2023】第01-010号资产评估报告。
本次交易定价参考了安徽车联经审计账面净资产值及评估值，经交易各方友好协商最终确定本次授予价格为1.16元/注册资本。首次授予价格不低于增资前安徽车联经审计的每股净资产值，授予价格与公允价格之间的差异将根据相关法
规要求计入激励费用。
七、交易目的和对公司的影响
本次实施员工持股计划暨关联交易的事项是为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，使各方与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
安徽车联本次员工持股计划事项完成后，公司对安徽车联的持股比例将由
100.00%变更为80.00%，不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
综上，本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
八、与上述关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与关联方蔡荣军先生及其控制的企业累计发生关联交易金额729.52万元。除此之外，公司与上述其他关联方无其他关联交易。
九、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事的事前认可意见：
本次全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据安徽车联经审计账面净资产值及评估值，经交易各方友好协商最终确定，定价公允，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关法律、法规的规定。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事的独立意见：
公司全资子公司安徽车联拟实施的员工持股计划有利于吸引和留住优秀人
才，充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，推动公司及安徽车联的健康发展，建立、健全安徽车联整体激励机制。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，决策程序符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会导致公司财务状况和经营业绩产生重大变化。因此，我们同意本次公司全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的事项。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：公司全资子公司安徽车联员工持股计划的实施有利于充分调动公司及安徽车联经营管理团队、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队、核心员工个人利益结合在一起，提高凝聚力，本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。本次公司全资子公司通过增资实施员工持股计划暨关联交易及公司放弃优先认购权的事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第九次（临时）会议决议；
3、独立董事就相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
4、安徽欧菲智能车联科技有限公司审计报告；
5、安徽欧菲智能车联科技有限公司拟实施股权激励涉及的其模拟的股东全部权益价值资产评估报告。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2023年1月19日