中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能拟使用募集资金向湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）、使用募集资金及自有资金向惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概述
1、基本情况
（1）使用募集资金向亿纬动力增资
公司于2022年11月28日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向亿纬动力提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用2022年募集资金向亿纬动力提供借款，用于实施“乘用车锂离子动力电池项目”和“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”，借款总额度不超过300,000万元，借款期限为实际借款之日起一年，借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本，可滚动使用。截至本核查意见出具日，公司已向亿纬动力提供借款250,000万元。
公司拟不再对亿纬动力继续提供借款，并以其对亿纬动力享有的上述债权（含本金及利息）作为出资，同时使用本次募集资金350,000万元及其产生的利息收入向亿纬动力进行增资，用于实施“乘用车锂离子动力电池项目”和
“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”。增资价格根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2022年6月30日的嘉学评估评报字[2022]8320017号《湖北亿纬动力有限公司增资涉及的湖北亿纬动力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，双方共同确认本次增资前亿纬动力股东全部权益的评估值为人民币1,556,238.14万元。亿纬动力其他股东同时放弃优先认购权，本次增资完成后，亿纬动力仍为公司控股子公司。
（2）使用募集资金及自有资金向惠州亿纬动力增资
1）使用募集资金向惠州亿纬动力增资公司于2022年5月17日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向惠州亿纬动力提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”的剩余资金（不超过12.5亿元，含累计利息和现金管理收益等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向公司下属公司惠州亿纬动力提供借款，用于实施“乘用车动力电池项目（三期）”。截至本核查意见出具日，公司已向惠州亿纬动力提供借款1,242,045,569.62元。公司拟将其对惠州亿纬动力所拥有的上述债权（包括本金及利息，按相关协议签订日中国外汇交易中心公布确定的美元对人民币汇率中间价计算后的为准）转为对惠州亿纬动力的出资。2）使用自有资金向惠州亿纬动力增资公司分别于2022年3月10日和2022年3月28日召开的第五届董事会第四十五次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司及子公司使用自有及自筹资金向亿纬动力及其子公司合计提供不超过40亿元的财务资助。截至本核查意见出具日，公司已向惠州亿纬动力提供借款1,868,500,000.00元。公司拟将其对惠州亿纬动力所拥有的上述债权产生的利息及其中的1,156,000,000.00元本金（按相关协议签订日中国外汇交易中心公布确定的美元对
人民币汇率中间价计算后的为准）转为对惠州亿纬动力的出资。上述增资价格根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的评估基准日为2022年6月30日的嘉学评估评报字[2022]8320016号《惠州亿纬动力电池有限公司拟增资涉及的惠州亿纬动力电池有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，双方共同确认本次增资前惠州亿纬动力股东全部权益的评估值为人民币294,945.10万元。亿纬动力香港有限公司（以下简称“亿纬动力香港”）同时放弃优先认购权，本次交易完成后，公司成为惠州亿纬动力的直接股东之一，惠州亿纬动力仍为公司控股子公司。
2、募集资金情况
（1）向亿纬动力增资的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号）同意，公司向3名特定对象发行人民币普通股（A股）142,970,611股，发行价格为62.95元/股，募集资金总额为9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用26,403,745.85元，实际募集资金净额为人民币8,973,596,254.15元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2022]200Z0079号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 动力储能锂离子电池产能建设项目 | 乘用车锂离子动力电池项目 | 437,456.12 | 340,000.00 |
| 2 | HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目 | 412,683.00 | 260,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 合计 | 1,150,139.12 | 900,000.00 | ||
（2）向惠州亿纬动力增资的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（[2020]1980号文）的同意注册，公司采用增发方式向特定对象发行了人民币普通股（A股）48,440,224股，发行价格为51.61元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,960.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,143,131.92元后，实际募集资金净额为人民币2,476,856,828.72元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]201Z0027号《验资报告》验资。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截至2022年9月30日，公司募集资金用途的计划及使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末累计投入募集资金金额 |
| 1 | 面向TWS应用的豆式锂离子电池项目 | 是 | 102,685.68 | 6,851.70 | 9,623.75 |
| 2 | 面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目 | 是 | 30,000.00 | 1,629.43 | 2,148.01 |
| 3 | 三元方形动力电池量产研究及测试中心项目 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 41,493.63 |
| 4 | 乘用车动力电池项目（三期） | 是 | - | 124,204.56 | 86,212.50 |
| 5 | 补充流动资金 | 否 | 70,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 247,685.68 | 247,685.68 | 209,477.90 | ||
3、关联关系说明
2022年11月30日，公司子公司亿纬动力完成了关于公司收购关联方骆锦红女士和刘怡青女士0.05%股权的工商变更登记手续，即亿纬动力是公司与关联方在过去十二个月内共同投资的子公司。
惠州亿纬动力为亿纬动力的全资孙公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次向亿纬动力及惠州亿纬动力增资事项构成关联交
易。
4、审议程序
（1）2023年1月17日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘金成先生回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。上述事项还需提交公司股东大会审议。
（2）上述事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）骆锦红女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4425011967***，住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人，不是失信被执行人。
（二）刘怡青女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201021990***，住址为广东省惠州市惠城区***，为公司实际控制人子女，不是失信被执行人。
三、本次增资对象的基本情况
（一）亿纬动力
1、名称：湖北亿纬动力有限公司
2、统一社会信用代码：914208000500011598
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：荆门高新区?掇刀区荆南大道68号
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：94,003.443371万元人民币
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；新兴能源技术研发；电池制造；
电池销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零部件及配件制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；蓄电池租赁；机械设备租赁；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
8、股权结构
截至本核查意见出具日，公司持有亿纬动力98.48%的股权。
9、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（已经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 3,865,507.74 | 2,005,390.12 |
| 负债总额 | 3,190,473.35 | 1,353,161.26 |
| 净资产 | 675,034.39 | 652,228.87 |
| 项目 | 2022年1-9月（已经审计） | 2021年度（已经审计） |
| 营业收入 | 1,752,862.21 | 1,039,300.09 |
| 净利润 | 13,342.53 | 61,773.89 |
注：上表所列亿纬动力财务数据为合并报表数据。
（二）惠州亿纬动力
1、名称：惠州亿纬动力电池有限公司
2、统一社会信用代码：91441303MA55Y86R7Q
3、类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
4、住所：惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路5号
5、法定代表人：刘金成
6、注册资本：12,800万美元
7、经营范围：电池、合成材料（不含危险化学品）、汽车零部件及配件、电子专用材料、新能源原动设备、金属材料的制造，电池、合成材料、电子专用材料、电子专用设备、电力电子元器件、电子元器件与机电组件设备、新能源原动设备、新能源汽车电附件、新能源汽车换电设施、新能源汽车生产测试设备、金属材料、新型金属功能材料、高性能有色金属及合金材料的销售，新材料技术研发，新兴能源技术研发，电子专用材料研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，住房租赁，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，机械设备及蓄电池的租赁，装卸搬运，货物或技术进出口。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：截至本核查意见出具日，公司持有亿纬动力98.48%的股权，亿纬动力持有亿纬动力香港100%的股权，亿纬动力香港持有惠州亿纬动力100%的股权。
9、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（已经审计） | 2021年12月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 660,043.20 | 239,071.89 |
| 负债总额 | 609,910.29 | 161,499.37 |
| 净资产 | 50,132.91 | 77,572.52 |
| 项目 | 2022年1-9月（已经审计） | 2021年度（已经审计） |
| 营业收入 | 156,817.52 | 1,756.19 |
| 净利润 | -27,439.60 | -4,841.28 |
注：惠州亿纬动力设立于2021年2月5日。
三、交易的定价依据
（一）使用募集资金向亿纬动力增资
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《湖北亿纬动力有限公司增资涉及的湖北亿纬动力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8320017号），以2022年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，亿纬动力股东全部权益的评估值为人民币1,556,238.14万元。本次增资价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则，根据上述评估报告共同协商确定，各方确认，本次增资前亿纬动力的估值为人民币1,556,238.14万元。
（二）使用募集资金及自有资金向惠州亿纬动力增资
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《惠州亿纬动力电池有限公司拟增资涉及的惠州亿纬动力电池有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8320016号），以2022年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，惠州亿纬动力股东全部权益的评估值为人民币294,945.10万元。
本次增资价格由交易各方基于自愿、公平、公正的原则，根据上述评估报告共同协商确定，各方确认，本次增资前惠州亿纬动力的估值为人民币294,945.10万元。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金及自有资金对子公司增资，是基于募投项目“乘用车锂离子动力电池项目”“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”和“乘用车动力电池项目（三期）”的建设需要及子公司经营发展需要，有利于子公司优化财务结构，增强可持续发展能力，符合募集资金使用计划和公司战略发展规划。本次交易完成后，亿纬动力和惠州亿纬动力仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资后，公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定存放与使用该募集资金。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2022年1-12月，公司未与刘怡青女士发生关联交易，与公司实际控制人控制或其担任董事、高级管理人员的关联方累计已发生各类关联交易的总金额为
38.06亿元（含公司控股股东及实际控制人提供的借款，不含第六届董事会第六次会议审议通过的关联交易）。
六、相关审核、批准程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向亿纬动力增资，使用募集资金及自有资金向惠州亿纬动力增资。
（二）独立董事事前认可意见
独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了拟提交公司第六届董事会第六次会议审议的《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易的议案》，经充分讨论后认为：本次增资事项符合公司长远发展规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。
（三）独立董事意见
公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次向子公司增资，符合募集资金使用计划及子公司经营发展需要，有利于促进募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，且交易价格经双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同时有利于子公司优化财务结构，符合公司战略发展规划。独立董事一致同意公司本次使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次向子公司增资，有利于子公司优化财务结构，符合公司战略发展规划；且未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形；决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格遵循公允定价原则，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见，且相关关联董事已回避表决，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形。
综上，保荐机构对亿纬锂能本次使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司使用募集资金及自有资金向子公司增资暨关联交易的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | ||
| 邱斯晨 |
中信证券股份有限公司
年 月 日