中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
1、2020年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（[2020]1980号文）的同意注册，公司采用增发方式向特定对象发行了人民币普通股（A股）48,440,224股，发行价格为51.61元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,960.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,143,131.92元后，实际募集资金净额为人民币2,476,856,828.72元。上述募集资金已于2020年10月21日到账，到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]201Z0027号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、2022年向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州亿纬锂能股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2617号）同意，公司向3名特定对象发行人民币普通股（A股）142,970,611股，发行价格为62.95元/股，募集资金总额为9,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用26,403,745.85元，实际募集资金
净额为人民币8,973,596,254.15元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具容诚验字[2022]200Z0079号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户管理。
二、募集资金的使用情况
1、2020年向特定对象发行股票
根据公司《创业板非公开发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资金额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 面向TWS应用的豆式锂离子电池项目 | 116,215.25 | 105,000.00 |
| 2 | 面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目 | 33,302.77 | 30,000.00 |
| 3 | 三元方形动力电池量产研究及测试中心项目 | 58,883.05 | 45,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 70,000.00 | 70,000.00 |
| 合计 | 278,401.07 | 250,000.00 | |
2020年11月10日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的额度及有效期的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币180,000万元的本次闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年11月10日，公司及子公司使用部分闲置资金购买的理财产品已全部赎回。
2020年11月10日，公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施本次募集资金投资项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
2020年12月9日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用本次募集资金人民币179,138,939.18元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2020年12月9日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金45,000万元向子公司湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）提供借款，用于实施“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”。截至2021年1月25日，公司已向亿纬动力提供借款11,500万元。
2021年1月25日，公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于调整向子公司提供借款的方案暨使用募集资金向子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司不再对亿纬动力继续提供借款，并以其对亿纬动力享有的上述贷款债权（含本金及利息）作为出资；同时使用本次募集资金33,500万元及其产生的利息收入向亿纬动力进行增资，用于实施“三元方形动力电池量产研究及测试中心项目”（实际增资金额以当日公司享有的贷款债权及中国建设银行股份有限公司惠州开发区支行募集资金专项账户（44050171864400002132）扣除手续费后的余额为准，全部计入亿纬动力实收资本）。
2021年3月10日，公司第五届董事会第二十四次及第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币100,000万元的前次闲置募集资金和本次闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权期间，公司累计使用人民币83,933.50万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年3月4日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金83,933.50万元归还至公司/子公司募集资金专户。
2022年3月10日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述授权期间，公司累计使用人民币47,710.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2022年5月20日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金47,710.00万元归还至公司/子公司募集资金专户。
2022年5月17日，公司第五届董事会第四十八次会议及第五届监事会第四十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向惠州亿纬动力提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司将募投项目“面向TWS应用的豆式锂离子电池项目”“面向胎压测试和物联网应用的高温锂锰电池项目”的剩余资金（不超过12.5亿元，含累计利息和现金管理收益等，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）向公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）提供借款，用于实施“乘用车动力电池项目（三期）”。截至2022年12月31日，公司已向惠州亿纬动力提供借款124,204.56万元。
2022年6月28日，公司第五届董事会第五十一次会议及第五届监事会第四十四次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金进行等额置换。
2022年11月28日和2022年12月19日，公司第六届董事会第三次会议及2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币400,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司及子公司已使用本次闲置募集资金21,000万元购买理财产品。
截至2022年12月31日，公司及子公司本次募集资金已累计使用约22亿元（含置换前期预先投入部分）。
2、2022年向特定对象发行股票
根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | |
| 1 | 动力储能锂离子电池产能建设项目 | 乘用车锂离子动力电池项目 | 437,456.12 | 340,000.00 |
| 2 | HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目 | 412,683.00 | 260,000.00 | |
| 3 | 补充流动资金 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
| 合计 | 1,150,139.12 | 900,000.00 | ||
2022年11月28日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币2,173,105,166.85元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2022年11月28日，公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向亿纬动力提供借款用于实施募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金向公司子公司亿纬动力提供借款，用于实施“乘用车锂离子动力电池项目”和“HBF16GWh乘用车锂离子动力电池项目”，借款总额度不超过300,000万元，借款期限为实际借款之日起一年，借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本，可滚动使用。截至2022年12月31日，公司已向亿纬动力提供借款250,000万元。
2022年11月28日和2022年12月19日，公司第六届董事会第三次会议及2022年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用额度不超过人民币400,000万元（含等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。截至2022年12月31日，公司及子公司已使用本次闲置募集资金315,000万元购买理财产品。
截至2022年12月31日，公司及子公司本次募集资金已累计使用约54亿元（含置换前期预先投入部分）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，满足公司及子公司日常经营资金需求，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币300,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司/子公司募集资金专项账户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
公司及子公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司及子公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
基于公司及子公司本次募集资金投资项目的投资进度情况，需分阶段分项目逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。随着业务规模和营业收入的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。结合生产经营需求及财务情况，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币300,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。通过本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计最高可为公司节约潜在利息支出10,950万元（按目前贷款市场一年期报价利率（LPR）3.65%测算），可提高募集资金的使用效率，满足生产经营对日常流动资金的需要，符合公司发展要求。
六、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第六会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币300,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司/子公司募集资金专项账户。
2、监事会审议情况
公司第六届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序和决策内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响募集资金投资计划的正常开展和变相改变募集资金投向的情形；且有助于提高募集资金使用效率，缓解流动资金的需求压力，符合公司及股东的利益。
3、独立董事意见
公司及子公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定；且有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金不超过300,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 史松祥 | ||
| 邱斯晨 |
中信证券股份有限公司
年 月 日