申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换前期投入自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对莎普爱思拟使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换前期投入自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准，公司获准向上海养和实业有限公司和林弘远发行人民币普通股（A股）49,921,506股，每股面值人民币1元，发行价格为6.37元/股，募集资金总额为人民币317,999,993.22元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币308,243,745.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月28日出具了天健验〔2022〕564号《验资报告》，确认募集资金到账。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、本次非公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为30,824.37万元，少于拟投入募集资金金额60,000.00万元，为保证募投项目的顺利进行，公司决定根据实际募集资金净额调整本次募投项目投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。根据公司《2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》及《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》，公司募
投项目实际投入募集资金金额如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 泰州医院 | 46,070.48 | 45,000.00 | 23,118.28 |
| 2 | 补充流动资金 | 莎普爱思 | 15,000.00 | 15,000.00 | 7,706.09 |
| 合计 | 61,070.48 | 60,000.00 | 30,824.37 | ||
三、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的情况
（一）本次增资事项概述
“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的实施主体为泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”），公司拟使用募集资金23,118.28万元向泰州医院增资。本次增资金额将全部用于实施“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”，不作其他用途。
（二）泰州医院基本情况
1、基本信息
统一社会信用代码：91321200MA1M9KX538
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：泰州市东风南路568号
成立日期：2015年10月15日
法定代表人：黄福藕
注册资本：8,695.65万元人民币
经营范围：诊疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:食品销售;餐饮服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:办公用品销售;日用百货销售;物业管理;非居住房地产租赁;会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| （未经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 248,874,216.55 | 221,732,525.67 |
| 负债总额 | 30,523,703.06 | 27,864,636.84 |
| 净资产 | 218,350,513.49 | 193,867,888.83 |
| 项目 | 2022年1-9月份 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | 117,024,418.97 | 162,919,993.01 |
| 净利润 | 23,636,394.23 | 36,222,995.5 |
泰州医院2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2022〕753号审计报告。
3、股权结构
本次增资后，泰州医院注册资本将由8,695.65万元增加至31,813.93万元，公司仍持有泰州医院100%股权。
（三）本次增资后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，泰州医院已开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，将对募集资金进行专户存储和管理。泰州医院将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求使用募集资金。
（四）本次增资的目的和影响
泰州医院将增资资金全部用于“泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”的实施，待项目建设完成后，有利于提升泰州医院在当地的市场地位、增强公司的核心竞争力、提高公司的盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、自筹资金预先投入募集资金投资项目、支付发行费用和置换情况
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，公司根据项目进展的实际情况以
自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为6,088.53万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为635.62万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况进行了鉴证，并出具了天健审〔2023〕11号《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（以下简称“鉴证报告”）。
截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为6,088.53万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例（%） | ||
| 建设投资 | 铺底流动 资金 | 合 计 | |||
| 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 46,070.48 | 6,088.53 | 6,088.53 | 13.22 | |
| 补充流动资金 | 15,000.00 | ||||
| 合计 | 61,070.48 | 6,088.53 | 6,088.53 | 9.97 | |
截至2022年12月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为635.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费用 | 263.77 | 263.77 |
| 审计及验资费用 | 200.00 | 200.00 |
| 律师费用 | 150.00 | 150.00 |
| 信息披露费用 | 3.77 | 3.77 |
| 发行手续费及其他费用 | 18.08 | 18.08 |
| 合计 | 635.62 | 635.62 |
综上，公司拟使用募集资金6,724.15万元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法
规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见
（一）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年1月18日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意公司使用募集资金23,118.28万元向全资子公司泰州医院进行增资，使用募集资金6,724.15万元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
2、监事会审议情况
2023年1月18日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，经全体监事审议表决，一致同意公司使用募集资金23,118.28万元向全资子公司泰州医院进行增资，使用募集资金6,724.15万元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）专项意见说明
1、独立董事意见
全体独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司泰州医院增资，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次拟使用募集资金置换前期投入自筹资金共计人民币6,724.15万元，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项核验并出具了鉴证报告，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。全体独立董事一致同意使用募集资金23,118.28万元向全资子公司泰州医院增资实施募投项目，以募集资金6,724.15万元置换前期投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
2、监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目履行了公司必要的审议程序，有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，且
被增资的全资子公司为募投项目的实施主体，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用募集资金23,118.28万元向全资子公司泰州医院进行增资，使用募集资金置换前期投入自筹资金共计人民币6,724.15万元，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换内容及程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、会计师鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况出具《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕11号），认为莎普爱思公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了莎普爱思公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见
莎普爱思使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
莎普爱思使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，距募集资金到账时间未超过6个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事对该议案发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对莎普爱思使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目及使用募集资金置换前期投入自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
赵志丹 康 杰
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日