中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司全资子公司增资扩股
暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”或“公司”）向特定对象发行股票及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律、法规和规范性文件的规定，对阳光电源全资子公司增资扩股暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司阳光氢能科技有限公司（以下简称“阳光氢能”）拟实施增资扩股，公司控股股东曹仁贤先生以直接持有阳光氢能股权的方式出资2,880万元，其中1,440万元用于增加注册资本，1,440万元计入资本公积；公司副总裁彭超才先生以直接持有阳光氢能股权的方式出资1,440万元，其中720万元用于增加注册资本，720万元计入资本公积；公司部分董事、监事和高级管理人员通过持有合肥元熙氢蔚新能源科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记为准，以下简称“元熙氢蔚”）相应份额间接持有阳光氢能股权的方式出资1,306.8万元，其中653.4万元用于增加注册资本，653.4万元计入资本公积。以上合计对阳光氢能增资人民币5,626.8万元，增加注册资本2,813.4万元，其余2,813.4万元计入资本公积，公司将放弃本次阳光氢能增资扩股的优先认缴出资权。本次增资扩股完成后，阳光氢能仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次增资扩股的情况具体如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持有阳光氢能注册 | 占比 | 持有阳光氢能注册 | 占比 | |
| 资本（万元） | 资本（万元） | |||
| 阳光电源 | 30,000 | 100% | 30,000 | 91.43% |
| 曹仁贤 | / | / | 1,440 | 4.39% |
| 彭超才 | / | / | 720 | 2.19% |
| 元熙氢蔚 | / | / | 653.4 | 1.99% |
| 合计 | 30,000 | 100% | 32,813.4 | 100% |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曹仁贤先生、彭超才先生系公司关联自然人，元熙氢蔚系公司关联法人。本次增资扩股事项构成关联交易。该关联交易不存在公司直接或间接向董事、高管提供借款的情形。公司于2023年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、赵为先生、顾亦磊先生回避表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、曹仁贤先生
关联情况：曹仁贤先生现任阳光电源董事长兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，曹仁贤先生与公司构成关联关系。
是否为失信被执行人：否
2、彭超才先生
关联情况：彭超才先生现任阳光电源副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，彭超才先生与公司构成关联关系。
是否为失信被执行人：否
3、元熙氢蔚
合伙企业名称：合肥元熙氢蔚新能源科技合伙企业（有限合伙）（最终以市场监督管理局登记为准）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：张友权
成立日期：拟设立，尚未领取营业执照
合伙期限：拟设立，尚未领取营业执照
主要经营场所：安徽省合肥市高新区习友路1699号研发大楼6楼601
经营范围：信息技术咨询服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资方及出资比例：
| 序号 | 出资主体 | 性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | |
| 姓名 | 公司职务 | ||||
| 1 | 张友权 | 副总裁 | 普通合伙人 | 216 | 16.53% |
| 2 | 顾亦磊 | 董事、高级副总裁 | 有限合伙人 | 216 | 16.53% |
| 3 | 赵为 | 董事、高级副总裁 | 有限合伙人 | 216 | 16.53% |
| 4 | 吴家貌 | 副总裁 | 有限合伙人 | 108 | 8.26% |
| 5 | 李顺 | 副总裁 | 有限合伙人 | 94 | 7.19% |
| 6 | 陈志强 | 副总裁 | 有限合伙人 | 94 | 7.19% |
| 7 | 邓德军 | 副总裁 | 有限合伙人 | 86 | 6.58% |
| 8 | 陆阳 | 副总裁、董事会秘书 | 有限合伙人 | 94 | 7.19% |
| 9 | 田帅 | 财务总监 | 有限合伙人 | 86 | 6.58% |
| 10 | 何为 | 监事 | 有限合伙人 | 10.8 | 0.83% |
| 11 | 其他非董监高人员 | 有限合伙人 | 86 | 6.58% | |
| 合计 | 1,306.8 | 100% | |||
关联情况：元熙氢蔚执行事务合伙人系公司副总裁张友权先生，且有限合伙人基本为公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，元熙氢蔚系公司关联法人。
是否为失信被执行人：否历史沿革和财务情况：该合伙企业尚未正式成立，暂无相关财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
名称：阳光氢能科技有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91340100MA8LMDD17N法定代表人：彭超才注册资本：30,000万人民币成立日期：2021-06-18营业期限：2021-06-18至无固定期限住所：安徽省合肥市高新区铭传路188号柏堰产业服务中心616室经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；变压器、整流器和电感器制造；先进电力电子装置销售；配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；在线能源计量技术研发；新兴能源技术研发；智能控制系统集成；大数据服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；新能源原动设备制造；能量回收系统研发；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、标的公司股权结构
| 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 阳光电源 | 100% | 91.43% |
| 曹仁贤 | / | 4.39% |
| 彭超才 | / | 2.19% |
| 元熙氢蔚 | / | 1.99% |
| 合计 | 100% | 100% |
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据（单位：万元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| 资产总额 | 1.66 | 3,502.16 |
| 负债总额 | 46.07 | 7,524.94 |
| 净资产 | -44.41 | -4,022.78 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 营业收入 | 0 | 20.85 |
| 利润总额 | -44.41 | -3,978.37 |
| 净利润 | -44.41 | -3,978.37 |
注：上述2021年财务数据经容城会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具容城审字[2022]230Z3290号审计报告，2022年三季度财务数据未经审计。
四、关联交易主要内容
1、定价依据及交易价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的《阳光氢能科技有限公司拟增资扩股涉及的阳光氢能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第020001号）（以下简称“资产评估报告”），按照评估基准日2022年11月30日，采用资产基础法进行评估，阳光氢能股东全部权益价值评估值为6,011.84万元。截至目前，公司对阳光氢能出资尚未实缴到位，若根据公司实缴完成后的注册资本计算，阳光氢能股东全部权益价值为36.011.84 万元，每1元注册资本对应的股东权益价值为1.2004元。经交易各方友好协商，最终每1元注册资本对应的认购价格为2元。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
2、资金来源
本次增资方的出资资金均为自筹资金。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、交易目的
公司子公司阳光氢能专注于可再生能源电解水制氢技术的研究，主要产品有制氢电源、制氢装置、智慧氢能管理系统，致力于提供“高效、智慧、安全”的绿电制氢系统及解决方案，目前尚处于前期投入和市场培育阶段，本次增资扩股，即有助于充实阳光氢能资金实力，又可以通过股权绑定长期利益，进一步调动公司管理层的积极性，助推氢能业务发展，符合公司整体发展战略。
2、对上市公司的影响
本次交易定价参考具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方友好协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，阳光氢能仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。
六、拟签订关联交易协议的主要内容
经友好协商，各方达成的增资协议主要内容如下：
1、增资价款
参考资产评估报告中阳光氢能截至2022年11月30日的评估价值，经交易各方友好协商，确定本次增资按照每1元注册资本对应认购价格2元认缴新增注册资本。各新股东本次认缴出资的情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴新增注册资本金额(万元) | 认购款(万元) |
| 1 | 曹仁贤 | 1,440 | 2,880 |
| 2 | 彭超才 | 720 | 1,440 |
| 3 | 元熙氢蔚 | 653.4 | 1,306.8 |
| 合计 | 2,813.4 | 5,626.8 | |
2、本次增资完成后，阳光氢能的股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本金额（万元） | 持股比例 |
| 阳光电源 | 30,000 | 91.43% |
| 曹仁贤 | 1,440 | 4.39% |
| 彭超才 | 720 | 2.19% |
| 元熙氢蔚 | 653.4 | 1.99% |
| 合计 | 32,813.4 | 100% |
3、资金来源
本次增资方的出资资金均为自筹资金。各增资方应在协议签署之日起至2023年12月31日前一次性足额缴付认购款。
4、其他
本协议经协议各方签署并加盖各方公章或签字之日起生效。未经其他股东方事先书面同意，任何股东方均不得出让、转让其在协议项下的权利或在该等权利上设定担保。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易及已披露的其他关联交易外，公司与曹仁贤先生未直接发生关联交易，与其控制的关联企业合计发生关联交易金额70.36万元（最终金额以审计金额为准），与彭超才先生、元熙氢蔚及出资设立元熙氢蔚的公司董监高未发生关联交易。
八、审议程序及独立董事事前认可和独立意见
公司于2023年1月18日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。关联董事曹仁贤先生、赵为先生、顾亦磊先生回避表决。
公司于2023年1月18日召开的第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项，有利于促进公司氢能业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易定价参考阳光氢能截至2022年11月30日的评估价值，经交易各方友好协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司上述关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会（关联董事回避表决)、监事会审议通过，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。本次交易不存在有失公允、向关联方输送利益或损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）