证券代码：002411 证券简称：*ST必康 公告编号：2023-018
延安必康制药股份有限公司关于股东及一致行动人被动减持股份比例达到1%的公告股东李宗松先生、新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、陕西北度新材料科技有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日收到公司持股5%以上股东李宗松先生及其一致行动人新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（公司控股股东，以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）的通知，获悉截至2023年1月17日，李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度合计累计减持公司股份55,766,345股，超过公司总股本的1.00%。现将有关情况公告如下：
一、股东被动减持的股份情况
1、股东被动减持股份情况
公司于2023年1月13日披露了《关于股东所持部分公司股票被动减持暨可能继续被动减持的预披露公告》（公告编号：2023-017）。根据公司前期披露的公司持股5%以上股东李宗松先生及其一致行动人新沂必康、陕西北度减持情况，具体内容详见公司披露的《关于股东减持股份的进展公告》、《关于股东减持股份时间过半的进展公告》、《关于公司股东部分股份被强制司法转让暨被动减持实施完毕的公告》、《关于控股股东被申请重整的进展公告》（公告编号：2020-049、2020-062、2021-023、2021-085），截至2023年1月17日，李宗松及其一致行动人新沂必康、陕西北度减持数量达到公司总股本的1.00%，本次减持计划尚未实施完毕，股份来源为非公开发行。具体减持情况如下：
| 股东名称 | 被动减持时间 | 减持方式 | 被动减持股数（股） | 占总股本比例 |
| 李宗松 | 2020年2月19日 | 集中竞价 | 165,900 | 0.01% |
| 李宗松 | 2020年2月21日 | 集中竞价 | 322,100 | 0.02% |
| 李宗松 | 2020年2月24日 | 集中竞价 | 307,300 | 0.02% |
| 李宗松 | 2020年2月25日 | 集中竞价 | 117,600 | 0.01% |
| 李宗松 | 2020年2月26日 | 集中竞价 | 63,500 | 0.00% |
| 李宗松 | 2020年2月27日 | 集中竞价 | 31,400 | 0.00% |
| 李宗松 | 2020年2月28日 | 集中竞价 | 16,000 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年8月17日 | 集中竞价 | 196,914 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月18日 | 集中竞价 | 170,136 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月19日 | 集中竞价 | 147,445 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月22日 | 集中竞价 | 128,115 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月23日 | 集中竞价 | 111,500 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月24日 | 集中竞价 | 97,371 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月25日 | 集中竞价 | 85,100 | 0.01% |
| 李宗松 | 2022年8月26日 | 集中竞价 | 74,500 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年8月29日 | 集中竞价 | 65,300 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月11日 | 集中竞价 | 57,331 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月12日 | 集中竞价 | 50,367 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月13日 | 集中竞价 | 44,288 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月14日 | 集中竞价 | 38,974 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月17日 | 集中竞价 | 34,321 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月18日 | 集中竞价 | 30,242 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月19日 | 集中竞价 | 26,662 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月20日 | 集中竞价 | 23,516 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月21日 | 集中竞价 | 20,751 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月25日 | 集中竞价 | 18,318 | 0.00% |
| 李宗松 | 2022年10月26日 | 集中竞价 | 16,175 | 0.00% |
| 李宗松 | 2023年1月11日 | 集中竞价 | 2,059,954 | 0.13% |
| 李宗松 | 2023年1月12日 | 集中竞价 | 1,587,018 | 0.10% |
| 李宗松 | 2023年1月13日 | 集中竞价 | 1,256,758 | 0.08% |
| 李宗松 | 2023年1月16日 | 集中竞价 | 1,026,236 | 0.07% |
| 李宗松 | 2023年1月17日 | 集中竞价 | 851,330 | 0.06% |
| 新沂必康 | 2020年2月19日 | 集中竞价 | 301,400 | 0.02% |
| 新沂必康 | 2020年2月20日 | 集中竞价 | 705,120 | 0.05% |
| 新沂必康 | 2020年2月21日 | 集中竞价 | 1,483,953 | 0.10% |
| 新沂必康 | 2020年2月24日 | 集中竞价 | 1,626,133 | 0.11% |
| 新沂必康 | 2020年2月25日 | 集中竞价 | 521,531 | 0.03% |
| 新沂必康 | 2020年2月26日 | 集中竞价 | 316,866 | 0.02% |
| 新沂必康 | 2020年2月27日 | 集中竞价 | 150,733 | 0.01% |
| 新沂必康 | 2020年2月28日 | 集中竞价 | 71,211 | 0.00% |
| 新沂必康 | 2021年2月23日 | 司法强制转让 | 17,868,000 | 1.17% |
| 新沂必康 | 2021年2月24日 | 司法强制转让 | 19,499,976 | 1.27% |
| 陕西北度 | 2020年2月20日 | 集中竞价 | 500,000 | 0.03% |
| 陕西北度 | 2020年2月21日 | 集中竞价 | 500,000 | 0.03% |
| 陕西北度 | 2020年2月24日 | 集中竞价 | 600,000 | 0.04% |
| 陕西北度 | 2021年7月16日 | 集中竞价 | 2,379,000 | 0.16% |
| 合计 | - | - | 55,766,345 | 3.64% |
注：经国泰君安证券股份有限公司申请，上海金融法院出具《执行裁定书》，裁定将新沂必康持有的公司37,367,976股股份抵偿给申请执行人国泰君安所有。新沂必康所持有的公司37,367,976股股份于2021年2月23日和2月24日被司法强制转让给国泰君安证券股份有限公司，司法强制转让股份数量占总股本的比例为2.4387%。具体内容详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司股东部分股份被强制司法转让暨被动减持实施完毕的公告》（公告编号：2021-023）。
2、股东被动减持前后持股情况对比
| 股东名称 | 股份性质 | 本次减持前持有股份 | 本次减持后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | ||
| 李宗松 | 合计持有股份数 | 147,416,850 | 9.62% | 138,174,428 | 9.02% |
| 其中：无限售条件股份 | 147,416,850 | 9.62% | 138,174,428 | 9.02% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 新沂必康 | 合计持有股份数 | 514,575,161 | 33.58% | 472,030,238 | 30.81% |
| 其中：无限售条件股份 | 514,575,161 | 33.58% | 472,030,238 | 30.81% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 陕西北度 | 合计持有股份数 | 15,780,927 | 1.03% | 11,801,927 | 0.77% |
| 其中：无限售条件股份 | 15,780,927 | 1.03% | 11,801,927 | 0.77% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 合计 | 合计持有股份数 | 677,772,938 | 44.23% | 622,006,593 | 40.59% |
| 其中：无限售条件股份 | 677,772,938 | 44.23% | 622,006,593 | 40.59% | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | |
二、相关承诺及履行情况
1、新沂必康、陕西北度在公司2015年度非公开发行中承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次交易所取得的上市公司股份。承诺期限为：2015年12月31日至2018年12月31日，目前该承诺已履行完毕。
2、2019年1月3日，李宗松先生、新沂必康、陕西北度承诺自2019年1月3日至2020年1月2日，不通过二级市场集中竞价交易方式（不含大宗交易、协议转让的方式）减持所持公司股份，以及在该期间内不通过集中竞价交易方式减持该部分股份因资本公积转增股本、派送股票红利等增加的股份。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于股东承诺不通过二级市场集中竞价交易方式减持公司股份的公告》（公告编号：2019-002）。目前该承诺已到期结束。
3、李宗松先生作为重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金认购方承诺：（1）自本次发行新增股份上市之日起36个月内不转让本人认购的上市公司本次重组募集配套资金发行的股份；（2）本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。承诺期限为：2016年4月11日-2019年4月11日，目前该承诺已履行完毕。
三、其他相关说明
1、本次减持后李宗松先生仍是公司实际控制人，新沂必康仍是公司控股股东，本次股份减持不会影响公司的治理结构和持续经营，不会导致公司控制权变更。
2、鉴于李宗松先生、新沂必康及陕西北度属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人，因此新沂必康、李宗松先生及陕西北度将合并计算减持股份的比例。
3、李宗松先生及一致行动人存在减持股份数量合计可能超过5%的情形，李宗松先生及其一致行动人会遵守相关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及深圳证券交易所业务规则，在股份变动达到5%时，及时告知公司并履行相应的信息披露义务。
4、公司于2022年9月8日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政处罚决定书》（[2022]2号）。具体内容详见公司于2022年9月9日在巨潮资讯网披露的《关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局<行政处罚决定书>的公告》（公告编号：2022-098）。由于根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》第九条第一款，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券
期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。公司已督促李宗松先生严格按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施规则》等相关法律法规的规定，依法依规减持公司股份。
5、李宗松先生持有的公司股份于2021年9月15日经陕西省延安市中级人民法院（2021）陕06破申2号之一民事裁定书裁定纳入新沂必康破产财产范围内。根据《中华人民共和国企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。李宗松先生名下的公司股票已纳入破产财产，按照《破产法》相关规定，涉及李宗松先生名下的公司股票执行程序应当中止。
目前新沂必康破产管理人已与执行法院取得联系并要求中止执行程序；陕西省延安市中级人民法院已向天津市第一中级人民法院发函要求中止执行李宗松先生名下的延安必康股票并执行回转已处置股票。
四、备查文件
李宗松、新沂必康、陕西北度《关于股份被动减持比例达到1%的告知函》。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇二三年一月十九日