安彩高科：非公开发行股票发行情况报告书

河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司

中原证券股份有限公司

二〇二三年一月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

何毅敏		王靖宇		张震
张仁维		刘耀辉		王艳华
张功富

发行人：河南安彩高科股份有限公司（公章）

年 月 日

目录

第一章 本次发行概况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况 ...... 5

（二）本次发行监管部门核准过程 ...... 5

（三）募集资金及验资情况 ...... 5

（四）办理股权登记的时间 ...... 6

二、本次发行基本情况 ...... 6

（一）发行方式 ...... 6

（二）股票的类型和面值 ...... 6

（三）发行数量 ...... 6

（四）定价情况 ...... 6

（五）募集资金情况与发行费用 ...... 9

（六）本次发行股份的限售期 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 10

（一）发行对象的基本情况 ...... 10

（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 16

（三）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 16

（四）本次发行对象的投资者适当性核查 ...... 16

（五）本次发行对象资金来源的说明 ...... 17

（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ...... 17

（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 17

四、本次非公开发行的相关机构 ...... 18

（一）保荐机构（主承销商） ...... 18

（二）发行人律师 ...... 18

（三）验资机构 ...... 19

（四）审计机构 ...... 19

第二章 本次非公开发行前后公司基本情况 ...... 19

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 19

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 19

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 20

二、本次非公开发行对公司的影响 ...... 20

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 20

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 20

（三）对业务结构的影响 ...... 21

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 21

（五）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 21

（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 21

第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 22

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23

第五章 中介机构声明 ...... 24

第六章 备查文件 ...... 30

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

项目	指	释义
安彩高科、发行人、公司	指	河南安彩高科股份有限公司
A股	指	经中国证监会批准发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
本次发行、本次非公开发行	指	安彩高科非公开发行不超过258,880,000股A股股票且募集资金不超过人民币120,000万元之行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、主承销商	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司及中原证券股份有限公司
申万宏源承销保荐	指	申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中原证券	指	中原证券股份有限公司
发行人律师	指	河南仟问律师事务所
元、千元、万元、百万元、 亿元	指	人民币元、千元、万元、百万元、亿元

第一章 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况

2021年7月13日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2021年9月7日，发行人召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。2021年9月23日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司第七届董事会第十三次会议及十五次会议审议通过的与本次非公开发行股票相关的议案。2022年9月5日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

2022年9月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2022年8月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人非公开发行股票的申请。

2、2022年9月2日，中国证监会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞2021号）核准了本次发行。

（三）募集资金及验资情况

1、2023年1月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2023】第0002号：截至2022年12月30日16:00，申万宏源承销保荐累计收到安彩高科本次非公开发行获配投资者认购资金共计人民币1,167,999,952.80元。

2、2023年1月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2023】第0003号：截至2022年12月30日止，发行人实际增发人民币普通股（A股）股票226,356,580股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股5.16元，本次非公开发行募集资金总额1,167,999,952.80元，扣除发行费用人民币7,543,918.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,160,456,033.89元，其中新增股本人民币226,356,580.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币934,099,453.89元。发行费用明细表如下（货币单位：人民币元）：

序号	项 目	金额（含税）	金额（不含税）
1	保荐承销费	6,872,799.70	6,483,773.32
2	审计验资费	200,000.00	188,679.24
3	律师费	329,800.00	311,132.08
4	发行文件制作费	60,000.00	56,603.77
5	证券登记费	226,356.58	213,543.94
6	印花税	290,186.56	290,186.56
合计		7,979,142.84	7,543,918.91

（四）办理股权登记的时间

本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行股票的方式。

（二）股票的类型和面值

本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行数量

本次非公开发行股票实际发行226,356,580股。

（四）定价情况

本次发行的发行价格为5.16元/股。

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2022年12月21日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发

行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即5.16元/股。本次发行价格5.16元/股为本次发行底价。本次非公开发行的最终发行价格根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则合理确定。

1、认购邀请书发送对象名单

2022年12月20日至2022年12月22日，在发行见证律师的见证下，保荐机构（主承销商）向118名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定投资者包括发行人前二十大股东（剔除关联方）、基金公司22家、证券公司11家、保险机构5家和其他60家已向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

其中，自拟发送认购邀请书的对象名单报送中国证监会后至申购报价日（2022年12月23日）前，主承销商收到14名新增投资者的认购意向，因此，发行人和主承销商在向中国证监会报送的名单基础上，增加14名投资者，并向其补充发送了认购邀请文件。

首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人与主承销商协商决定启动追加认购程序。在追加认购期间，共有4名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主承销商共向122名投资者（包括前述118名投资者及启动追加后新增的4名投资者）发送了《追加认购邀请书》。上述过程均经律师见证。

2、首轮报价情况

2022年12月23日9:00-12:00，在发行见证律师远程视频见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，共有14家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）之外的投资者还需在2022年12月23日12:00之前向申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户划付认购保证金。除4家询价对象无需缴纳保证金

外，其余10家询价对象均向主承销商申万宏源承销保荐指定的银行账户足额划付了申购保证金。

此外，申万宏源承销保荐收到了南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的申购保证金，但截至2022年12月23日12:00时，未收到其报价单。

共有14 家投资者参与报价，均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否为有效报价
1	湘江产业投资有限责任公司	5.92	4,000	是	是
2	宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金	5.55	3,000	是	是
3	廖彩云	5.18	3,000	是	是
		5.17	3,000
		5.16	3,000
4	杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资基金	5.16	3,000	是	是
5	嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）	5.48	5,600	是	是
6	董卫国	5.36	3,000	是	是
7	中国黄金集团资产管理有限公司	5.80	5,000	是	是
		5.16	5,000
8	财通基金管理有限公司	5.53	8,600	无需	是
		5.17	15,500
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5.20	3,000	是	是
10	华夏基金管理有限公司	5.79	3,900	无需	是
		5.69	5,400
		5.51	7,000
11	UBS AG	5.85	3,600	无需	是
		5.33	5,600
12	许昌市国有产业投资有限公司	6.45	10,000	是	是
13	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	5.50	3,000	是	是
14	诺德基金管理有限公司	5.62	4,100	无需	是
		5.39	11,300
		5.26	12,300

3、追加认购情况

首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量 、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额且认购对象数量未超过35名，经发行人和主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格5.16元/股启动追加认购程序。

在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（12月26日上午9:30-11:30；12月27日上午9:30-11:30，下午13:30-15:30），发行人与主承销商共接收到8名（其中4 家投资者为首轮报价的投资者）认购对象提交的《追加申购报价单》。根据《发

行方案》及《追加认购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）以及首轮有效认购的投资者无需缴纳申购保证金。

8名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。追加认购详细情况如下：

序号	名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否为有效申购单
1	高维平	5.16	1,000	是	是
2	许昌市国有产业投资有限公司	5.16	5,000	无需	是
3	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金	5.16	1,200	是	是
4	朱蜀秦	5.16	1,200	是	是
5	财通基金管理有限公司	5.16	1,200	无需	是
6	董卫国	5.16	600	无需	是
7	诺德基金管理有限公司	5.16	2,600	无需	是
8	南华基金管理有限公司	5.16	1,000	无需	是

4、发行定价和获配情况

主承销商及见证律师对所有参与报价的投资者资料进行了关联关系和投资者适当性核查，所有参与报价的18名投资者与发行人、主承销商不存在关联关系，并符合投资者适当性管理的相关规定，初步确定为获配对象。

根据价格优先、认购金额优先、时间优先的原则，本次安彩高科非公开发行股票最终确定发行价格为5.16元/股。另外，根据《河南安彩高科股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》的安排，安彩高科的控股股东河南投资集团有限公司不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票，拟认购金额为20,000.00万元。详细获配情况如下：

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	河南投资集团有限公司	38,759,689	199,999,995.24
2	财通基金管理有限公司	32,364,341	166,999,999.56
3	许昌市国有产业投资有限公司	29,069,767	149,999,997.72
4	诺德基金管理有限公司	28,875,968	148,999,994.88
5	华夏基金管理有限公司	13,565,891	69,999,997.56
6	嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,852,713	55,999,999.08
7	UBS AG	10,852,713	55,999,999.08
8	中国黄金集团资产管理有限公司	9,689,922	49,999,997.52
9	湘江产业投资有限责任公司	7,751,937	39,999,994.92
10	董卫国	6,976,744	35,999,999.04

11	宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金	5,813,953	29,999,997.48
12	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	5,813,953	29,999,997.48
13	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	5,813,953	29,999,997.48
14	廖彩云	5,813,953	29,999,997.48
15	杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资基金	5,813,953	29,999,997.48
16	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金	2,325,581	11,999,997.96
17	朱蜀秦	2,325,581	11,999,997.96
18	高维平	1,937,984	9,999,997.44
19	南华基金管理有限公司	1,937,984	9,999,997.44
	合计	226,356,580	1,167,999,952.80

（五）募集资金情况与发行费用

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额1,167,999,952.80元，扣除发行费用人民币7,543,918.91元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,160,456,033.89元，其中新增股本人民币226,356,580.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币934,099,453.89元。

（六）本次发行股份的限售期

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。河南投资集团有限公司在认购完成后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%，因此其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、企业名称：许昌市国有产业投资有限公司

注册号/统一社会信用代码：91411000MA44W3G377

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：60,000万元人民币

法定代表人：王志永

住所：许昌市魏文路与天宝路交叉口投资大厦17楼

成立日期：2018-02-02

经营范围：对工业、农业、服务业、商业、交通、房地产、基础设施进行投资；

企业管理服务；资产管理；城建项目开发建设以及建成设施的运营管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业名称：湘江产业投资有限责任公司

注册号/统一社会信用代码：914300006895481557类型：其他有限责任公司注册资本：200,000万元人民币法定代表人：石文华住所：长沙市高新区麓谷大道627号长海创业基地3楼成立日期：2009-06-30经营范围：以自有合法资金（资产）开展对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理，法律法规允许的其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、企业名称：宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91330206MA2AFKDP3N类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3,000万元人民币法定代表人：郑俊住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区D0545成立日期：2017-11-14经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、企业名称：华夏基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：911100006336940653类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：23,800万元人民币法定代表人：杨明辉住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院成立日期：1998-04-09

经营范围：一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

5、企业名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91370214MA3UEGCD2B

类型：有限合伙企业

出资额：100,001万元人民币

执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司（委派代表：刘月新）

住所：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2

成立日期：2020-11-20

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、企业名称：嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91330402MA2JGEN18B

类型：有限合伙企业

出资额：30,000万元人民币

执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司（委派代表：王英）

住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼153室-87

成立日期：2021-03-15

经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、自然人姓名：董卫国

身份证号：32011319681*******

住址：江苏省南京市

8、企业名称：UBS AG

注册号/统一社会信用代码：QF2003EUS001

类型：QFII

注册资本：385,840,847 瑞士法郎

法定代表人：房东明住所：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051Basel, Switzerland经营范围：境内证券投资

9、企业名称：诺德基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000717866186P类型：其他有限责任公司注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层成立日期：2006-06-08经营范围：(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、企业名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）注册号/统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A类型：有限合伙企业出资额：100,000万元人民币执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室成立日期：2021-10-14经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11、自然人姓名：廖彩云

身份证号：51102519960*******住址：四川省成都市

12、企业名称：财通基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91310000577433812A类型：其他有限责任公司注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：吴林惠住所：上海市虹口区吴淞路619号505室成立日期：2011-06-21经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13、企业名称：杭州乐信投资管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91330104328259374C类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万元人民币住所：浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室成立日期：2015-04-23经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

14、企业名称：中国黄金集团资产管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：9111000071093545X8类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：116,513.865625万元人民币法定代表人：谷宝国住所：北京市东城区安定门外青年湖北街1号成立日期：2008-05-23经营范围：对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

15、自然人姓名：高维平

身份证号：35060019820*******住址：福建省漳州市

16、企业名称：上海铂绅投资中心（有限合伙）

注册号/统一社会信用代码：91310113586822318P类型：有限合伙企业出资额：2,000万元人民币执行事务合伙人：谢红住所：宝山区淞兴西路234号3F-612成立日期：2011-12-08经营范围：资产管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

17、自然人姓名：朱蜀秦

身份证号：51190219771*******住址：四川省成都市

18、企业名称：南华基金管理有限公司

注册号/统一社会信用代码：91330783MA28EJ2E35类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：25,000万元人民币法定代表人：朱坚住所：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼成立日期：2016-11-17经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。

19、企业名称：河南投资集团有限公司

注册号/统一社会信用代码：914100001699542485类型：有限责任公司（国有独资）注册资本：1200,000万元人民币法定代表人：刘新勇住所：郑州市农业路东41号投资大厦成立日期：1991-12-18经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡需审批的,未获批准前不得经营)。

（二）本次发行对象的私募基金备案情况

经核查，本次发行获配的19家投资者中，湘江产业投资有限责任公司、宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金、杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。除上述投资者外，其余投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。

（三）本次发行对象与公司的关联关系

经核查，除河南投资集团有限公司外，上述获配的认购对象中，均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）本次发行对象的投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	许昌市国有产业投资有限公司	普通投资者C4	是
2	湘江产业投资有限责任公司	专业投资者Ⅰ	是
3	宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司-沣途沣泰叁号私募股权投资基金	专业投资者Ⅰ	是
4	华夏基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
5	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
6	嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
7	董卫国	专业投资者Ⅱ	是
8	UBS AG	专业投资者Ⅰ	是
9	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
10	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	普通投资者C4	是
11	廖彩云	普通投资者C4	是
12	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是

13	杭州乐信投资管理有限公司-乐信乐赢私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
14	中国黄金集团资产管理有限公司	专业投资者Ⅱ	是
15	高维平	普通投资者C4	是
16	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十九号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
17	朱蜀秦	普通投资者C4	是
18	南华基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
19	河南投资集团有限公司	专业投资者Ⅱ	是

（五）本次发行对象资金来源的说明

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经主承销商及律师核查：

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

（六）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

河南投资集团有限公司系公司控股股东，为公司关联方，河南投资集团有限公司认购本次非公开发行股份构成关联交易。

最近一年内，河南投资集团有限公司及其关联方与发行人之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。发行人与河南投资集团有限公司及其关联方的重大关联交易主要是委托贷款、采购电力、销售LNG、接受关联服务（业务外包等）等。

除河南投资集团有限公司外，发行人与其他获配对象不存在重大交易情况。

（七）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

未来公司与河南投资集团有限公司的交易安排主要为LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的剥离工作。控股股东河南投资集团有限公司已于2022年6月20日作出承诺：“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益”。发行人已于2022年6月20日对上述承诺事项进行了公告。对于公司未来可能发生

的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人：张剑注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号保荐代表人：丁相堃、花宇项目协办人：王肯其他项目组成员：吴杏辉、肖帅强、刘凡、高维泽、周大鹏、马闯、李帆、李博联系电话：[phone]联系传真：[phone]

名称：中原证券股份有限公司注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦办公地址：北京市西城区月坛南街1号院月坛金融街中心7号楼18层1801-01单元保荐代表人：王二鹏、武佩增项目协办人：李珂其他项目组成员：宋婉莹、刘阳阳、李世强、靳远电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：河南仟问律师事务所负责人：罗新建办公地址：河南省金水区平安大道189号环湖国际12层经办律师：

高恰、袁凌音

联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（三）验资机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡柏和办公地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层经办人员：陈铮、李开元联系电话：[phone]联系传真：[phone]

（四）审计机构

名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡柏和办公地址：北京西直门外大街112号阳光大厦10层经办人员：陈铮、吕芳草、李开元联系电话：[phone]联系传真：[phone]

第二章 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年12月30日，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	河南投资集团有限公司	407,835,649	47.26
2	富鼎电子科技（嘉善）有限公司	147,012,578	17.04
3	郑州投资控股有限公司	17,345,496	2.01
4	廖强	16,116,529	1.87
5	平安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	4,500,000	0.52
6	周剑萍	3,204,598	0.37
7	中信证券股份有限公司	2,621,815	0.30
8	光大证券股份有限公司	2,474,000	0.29
9	大家人寿保险股份有限公司－万能产品	2,289,570	0.27
10	高炳显	2,162,270	0.25

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据本次发行情况模拟测算（基于2022年12月30日前十大股东持股情况），本次非公开发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	河南投资集团有限公司	446,595,338	41.00
2	富鼎电子科技（嘉善）有限公司	147,012,578	13.50
3	许昌市国有产业投资有限公司	29,069,767	2.67
4	郑州投资控股有限公司	17,345,496	1.59
5	廖强	16,116,529	1.48
6	财通基金－华泰证券股份有限公司－财通基金君享永熙单一资产管理计划	12,596,899	1.16
7	UBS AG	10,852,713	1.00
8	嘉兴聚力展业捌号股权投资合伙企业（有限合伙）	10,852,713	1.00
9	中国黄金资产	9,689,922	0.89
10	华夏基金－邮储银行－华夏基金秋实混合策略1号集合资产管理计划	9,205,426	0.85

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：

股份类型	本次变动前 （2022年12月30日）		本次变动增减（股）	本次变动后
	数量（股）	比例(%)		数量（股）	比例(%)
一、有限售条件A股	-	0.00	226,356,580	226,356,580	20.78
二、无限售条件A股	862,955,974	100.00	-	862,955,974	79.22
股份总数	862,955,974	100.00	226,356,580	1,089,312,554	100.00

注：发行后股本以2022年12月30日股本为基础，结合本次发行情况计算。

本次发行不会导致公司控制权发生变更，发行前后公司控股股东及实际控制人不发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。年产4,800万平方米光伏轻质基板项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，项目的实施有利于公司把握市场机遇，提升行业地位，实现公司长期可持续发展。

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。本次非公开发行不会对公司现有治理结构产生重大影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

除河南投资集团有限公司外，发行对象与公司不存在关联关系，不对公司的关联交易和同业竞争产生影响。

第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见本次发行的保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：安彩高科本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；除募集资金划付发行人的时间提前一个工作日外，其他方面均与向中国证监会已报备的发行方案一致；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象

合规性的结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次发行已取得了必要的批准与授权；

（二）本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行结果公平、公正；

（三）本次发行相关《认购邀请书》《追加认购申请书》《申购报价单》《追加申购报价单》及公司与认购对象签署的《股份认购协议》内容合法、有效；本次发行除募集资金划付发行人的时间提前一个工作日外，其他方面均与向中国证监会已报备的发行方案一致；

（四）本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

第五章 中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明本公司已对《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：
	丁相堃		花宇
项目协办人：
	王肯
法定代表人：
	张剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：
	王二鹏		武佩增
项目协办人：
	李珂
法定代表人：
	菅明军

中原证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

高 恰

袁凌音

单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

罗新建

河南仟问律师事务所（盖章）

年 月 日

承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

胡柏和

签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈铮 李开元

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

承担验资业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

胡柏和

签字注册会计师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿陈铮 李开元

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六章 备查文件

一、备查文件

1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查询地点

河南安彩高科股份有限公司地址：河南省安阳市中州路南段

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。

（本页无正文，为《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：河南安彩高科股份有限公司

年 月 日