合盛硅业：2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书

合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票

发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的连带的法律责任。

全体董事签字：

罗立国		罗 燚		罗烨栋
浩 瀚		龚吉平		张雅聪
邹蔓莉		张利萍		程颖

合盛硅业股份有限公司

年 月 日

目录

释义 ...... 4

第一节 本次发行基本情况 ...... 5

一、本次发行履行的相关程序 ...... 5

二、本次发行概要 ...... 6

三、本次发行的发行对象情况 ...... 7

四、本次发行的相关机构情况 ...... 8

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 11

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 11

二、本次发行对公司的影响 ...... 12第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 14一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 14

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 14第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 15第五节 有关中介机构的声明 ...... 16

第六节 备查文件 ...... 21

一、备查文件 ...... 21

二、查询地点 ...... 21

三、查询时间 ...... 21

释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书/本发行情况报告书	指	《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》
本次发行/本次非公开发行	指	本次合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票
合盛硅业、公司、本公司、上市公司	指	合盛硅业股份有限公司
合盛集团	指	宁波合盛集团有限公司
中信证券/保荐机构/主承销商	指	中信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	上海市锦天城律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元	指	无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本公告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会审议通过

1、2022年5月19日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

2、2022年6月6日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、本次非公开发行已经过中国证监会发行审核委员会审核通过。

2、本次非公开发行已取得中国证监会出具的《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2977号）。

（三）募集资金到账及验资情况

根据天健会计师2023年1月12日出具的《验证报告》（天健验（2023）第15号），截至2023年1月11日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为合盛硅业本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为6,999,999,973.56元。

2023年1月12日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所2023年1月13日出具的《验资报告》（天健验（2023）第16号），截至2023年1月12日止，合盛硅业已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币6,999,999,973.56元，减除发行费用人民币5,779,284.33元（不含税）后，募集资金净额为人民币6,994,220,689.23元。

募集资金净额为人民币6,994,220,689.23元，其中计入“股本”人民币108,041,364.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币6,886,179,325.23元。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年

5月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日），在2021年度权益分派实施完成后发行价格已调整为64.79元/股。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为105,580,692股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。因2021年度权益分派，公司本次非公开发行股票的发行数量由105,580,692股调整为108,041,364股。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为6,999,999,973.56元，扣除不含税承销及保荐费人民币4,245,283.02元，其他不含税发行费用人民币1,534,001.31元，募集资金净额为人民币6,994,220,689.23元。

（五）发行对象

本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

公司本次非公开发行108,041,364股，由罗燚女士认购54,020,682股，罗烨栋先生认购54,020,682股。

（六）发行股票的锁定期

本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学历，1984年7月出生，住所为上海市静安区******。

罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，1993年1月出生，住所为浙江省慈溪市******。

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、总经理，与公司构成关联关系；罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

2021年6月18日，公司2020年度非公开发行A股股票的新股登记完成并在上交所上市，公司非公开发行136,165,577股，募集资金总额250,000万元，由罗燚女士以现金125,000万元认购68,082,789股，罗烨栋先生以现金125,000万元认购68,082,788股。

截至本报告书签署日，罗燚女士、罗烨栋先生存在为上市公司及其子公司提供担保的情形，正在履行的担保情况如下：

担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日
合盛集团、罗立国、罗燚	29,000.00	2022年5月16日	2023年3月28日
合盛集团、罗立国、罗烨栋	15,000.00	2022年5月24日	2023年5月23日
合盛集团、罗立国、罗烨栋、罗燚	12000.00	2022年7月25日	2023年7月24日

除上述情形外，截至本报告书签署日，罗燚女士、罗烨栋先生与公司最近一年不存在重大交易情况。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：孟夏、刘纯钦项目协办人：孟宪瑜项目组成员：先卫国、赵鑫、侯万铎、冯鹰林联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层负责人：顾功耘经办律师：李攀峰、张玲平、沈晨联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：郑启华经办注册会计师：费方华、金浙安联系电话：[phone]传真：[phone]

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人：郑启华经办注册会计师：费方华、金浙安联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例(%)	股东性质
合盛集团	546,647,073	50.89	境内非国有法人
罗燚	138,472,620	12.89	境内自然人
罗烨栋	125,385,419	11.67	境内自然人
富达实业公司	65,341,342	6.08	境外法人
香港中央结算有限公司	14,030,197	1.31	其他
罗立国	10,558,753	0.98	境内自然人
美勤（香港）有限公司	3,237,819	0.30	境外法人
太平人寿保险有限公司－分红－个险分红	3,010,136	0.28	其他
宁波乾弘久盛资产管理合伙企业（有限合伙）－乾弘悦享多策略一期私募证券投资基金	2,400,000	0.22	其他
张永明	2,072,900	0.19	境内自然人
合计	911,156,259	84.82	-

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
合盛集团	546,647,073	46.24	境内非国有法人
罗燚	192,493,302	16.28	境内自然人
罗烨栋	179,406,101	15.18	境内自然人
富达实业公司	65,341,342	5.53	境外法人
罗立国	14,030,197	1.19	其他
美勤（香港）有限公司	10,558,753	0.89	境内自然人

股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股东性质
太平人寿保险有限公司-分红-个险分红	3,237,819	0.27	境外法人
香港中央结算有限公司	3,010,136	0.25	其他
太平人寿保险有限公司	2,400,000	0.20	其他
招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选混合型证券投资基金	2,072,900	0.18	境内自然人
合计	1,019,197,623	86.21	-

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加108,041,364股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为罗立国先生、罗燚女士和罗烨栋先生。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】2977号）和发行人第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”

发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结

论意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定和发行人第三届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会的决议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定、发行人第三届董事会第十一次会议和2022年第二次临时股东大会的决议及已报备的发行方案的规定。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

孟夏 刘纯钦

项目协办人：

孟宪瑜

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行 A股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人: 经办律师：

经办律师：

上海市锦天城律师事务所

年 月 日

顾功耘李攀峰

李攀峰张玲平

张玲平沈晨

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	费方华		金浙安

会计师事务所负责人：
	郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：
	费方华		金浙安

会计师事务所负责人：
	郑启华

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；

2、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

3、上海市锦天城律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、经中国证监会审核的本次非公开发行的全部申报材料；

6、中国证监会核准文件；

7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

（以下无正文）

（本页无正文，为《合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票发行情况报告书》之签字盖章页）

合盛硅业股份有限公司

年 月 日