证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2023（临）—02
兰州黄河企业股份有限公司关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司签署《甘肃庆河嘉源
置业有限公司股权转让协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》还需兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）董事会、股东大会批准后方能生效，能否顺利生效还存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次交易对公司日常生产经营没有重大影响，不存在侵害公司、股东，尤其是中小投资者利益的情形。
一、交易概述
公司控股子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司（以下简称“天水公司”）于2021年8月14日与兰州易兴通达置业有限公司（以下简称“易兴通达”）签署《合作经营协议书》，以人民币陆仟万元（?60,000,000.00元）的价格、向易兴通达转让甘肃庆河嘉源置业有限公司（以下简称“庆河嘉源”）60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设庆河嘉源拥有的商住地块。该事项后经天水公司第三届董事会2021年第一次临时会议，以及兰州黄河第十一届董事会第四次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。截至2021年9月22日，易兴通达与天水公司按照《合作经营协议书》的安排，完成了庆河嘉源60%股权转让的款项支付与相关工商变更登记手续。截止目前，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达持有庆河嘉源60%股权，天水公司持有庆河嘉源40%股权。有关详细情况请参阅公司分别于2021年8月17日、24日和9月10日、23刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨签署合作经营协议书的公告》（公告编号：2021（临）-37）、《第十一届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021（临）-38）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021（临）-43）和《关
于子公司天水黄河嘉酿啤酒有限公司闲置土地开发项目进展暨全资孙公司部分股权转让的进展公告》（公告编号：2021（临）-48）。近日，易兴通达向天水公司提出收购天水公司所持庆河嘉源40%股权的要约。考虑到国内房地产行业的现状和发展趋势，以及易兴通达和其母公司甘肃天庆房地产集团有限公司的履约能力，天水公司拟将所持庆河嘉源40%股权转让给易兴通达，预计本次股权转让将为天水公司啤酒主业的发展提供强有力的资金支持。双方于2023年1月17日签署了《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》。2023年1月18日，天水公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了天水公司《关于转让所持甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权事项的议案》，决议同意天水公司以人民币肆仟万元（?40,000,000.00元）作为对价，转让所持庆河嘉源40%股权给易兴通达，并批准天水公司于2023年1月17日与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等的相关规定，天水公司与易兴通达签署《股权转让协议》暨本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，但还需要提交公司董事会和股东大会审议批准后方能生效。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：兰州易兴通达置业有限公司
2、统一社会信用代码：91620100MA71LYBU3H
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投的法人独资）
4、公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道588号（天庆商务
大厦2508室）
5、法定代表人：李涛涛
6、注册资本：壹佰万元整
7、成立日期：2019年6月27日
8、经营范围：房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：甘肃天庆房地产集团有限公司（以下简称“天庆集团”）持有易兴通达100%股权，易兴通达是天庆集团的全资子公司。
10、易兴通达最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （未经审计） | 2022年11月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 371,089,815.05 | 179,309,742.43 |
| 总负债 | 370,090,000.00 | 178,310,000.00 |
| 所有者权益 | 999,815.05 | 999,742.43 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-11月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -184.95 | 72.62 |
11、易兴通达为天庆集团全资子公司。天庆集团为甘肃本土房地产龙头企业，连续十一年入榜“中国房地产开发企业500强”，2010年-2016年跻身“甘肃省纳税百强”行列，连续多年为甘肃本土房地产纳税榜首企业。近年来，天庆集团经营领域逐步涵盖文化产业、金融投资、物业服务、地产开发等八大板块，各板块相互促进的良好发展局面基本形成，资产规模不断扩大，盈利能力不断提高，具备相应的履约能力。
天庆集团的基本情况如下：
（1）公司名称：甘肃天庆房地产集团有限公司
（2）统一社会信用代码：916201007127577650
（3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控投）
（4）公司住所：甘肃省兰州市城关区天庆大道588号
（5）法定代表人：韩庆
（6）注册资本：壹亿元整
（7）成立日期：2000年01月31日
（8）经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁，二手房居间代理，建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电批发零售，供热服务，建筑施工，会议服务，园林绿化（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 韩泽华 | 50% |
| 韩庆 | 45% |
| 金兰凤 | 5% |
（10）天庆集团最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年11月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 13,001,671,827.36 | 11,742,501,952.07 |
| 总负债 | 9,353,927,499.95 | 8,037,796,989.65 |
| 所有者权益 | 3,647,744,327.41 | 3,704,704,962.42 |
| 项目 | 2021年1-12月 | 2022年1-11月 |
| 营业收入 | 1,264,629,432.25 | 1,116,055,858.40 |
| 净利润 | 91,022,107.52 | 58,323,881.70 |
12、经查询，易兴通达及天庆集团与天水公司、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
13、经查询，易兴通达与天庆集团均不是失信被执行人，企业诚信状况良好。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况：
（1）公司名称：甘肃庆河嘉源置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91620500MA71E8EE29
（3）公司类型：其他有限责任公司
（4）注册资本：伍仟贰佰伍拾壹万元整
（5）成立日期：2021年1月19日
（6）法定代表人：韩泽华
（7）公司住所：甘肃省天水市麦积区马跑泉路6号
（8）经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁、二手房居间代理；建筑材料、装饰材料、五金交电的批发、零售；供热服务；建筑工程、园林绿化工程；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）天水公司所持庆河嘉源40%股权作为本次拟转让的标的股权，不存在抵押、质押或其他第三人权利的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
2、历史沿革：庆河嘉源于2021年1月19日经天水市市场监督管理局批准成立，是天水公司以闲置土地及地上房屋构筑物、机器设备等资产评估作价人民币5251万元出资设立的全资子公司。
2021年8月14日，天水公司与易兴通达签署《合作经营协议书》，以人民币陆仟万元（?60,000,000.00元）的价格、向易兴通达转让庆河嘉源60%股权，引入易兴通达作为战略投资者，合作开发建设庆河嘉源拥有的商住地块。后经双方履行各自决策程序及《合作经营协议书》约定的各项义务，截至2021年9月，庆河嘉源60%股权转让的款项支付与工商变更登记等相关工作相继完成。
截至本公告披露日，庆河嘉源共有两名在册股东，其中易兴通达持有庆河嘉源60%股权，天水公司持有庆河嘉源40%股权。
3、经营现状：庆河嘉源目前开发的项目为“天庆·听泉小镇”商住小区，项目地块位于天水市马跑泉东路6号，马跑泉公园附近，东至规划道路，南至天水市土地收购储备中心，西至天水市麦积区国有资产经营投资有限公司，北至羲皇大道东路，证载面积44338平方米，为城镇住宅用地/批发零售用地，以出让方式取得。项目预计建筑面积158346.51平方米、总成本1.1亿元，住宅总户数1190户，
预计将于2024年6月30日完工。截至2022年11月30日，项目完工百分比约57%，付款百分比约45%。
4、庆河嘉源最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年11月30日(经审计) |
| 总资产 | 435,925,720.54 | 636,643,230.56 |
| 总负债 | 378,289,320.17 | 581,334,548.54 |
| 应收款项 | 0.00 | 0.00 |
| 预付款项 | 19,157,593.65 | 841,293.87 |
| 净资产 | 57,636,399.37 | 55,308,682.02 |
| 项目 | 2021年1月19日-12月31日（经审计） | 2022年1月-11月(经审计) |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -2,638,000.63 | -2,327,717.35 |
| 净利润 | -2,638,000.63 | -2,327,717.35 |
| 经营活动 产生的现 金流量净额 | -221,338,985.46 | -9,173,298.49 |
5、庆河嘉源不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
7、截至本公告披露日，公司及子公司未向庆河嘉源提供担保、财务资助，未委托庆河嘉源理财，庆河嘉源与公司之间未发生经营性往来，亦不存在其他非经营性占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策、依据和交易价格
1、定价政策
本次股权转让定价的参考依据为符合《证券法》规定的审计机构对庆河嘉源所有者权益在审计基准日的审计结果，以及符合《证券法》规定的评估机构对庆河嘉源全部股权价值在评估基准日的评估结果，最终的交易价格以评估值为基准确定。
2、定价依据
（1）审计与评估机构的选聘
在2021年8月天水公司向易兴通达转让庆河嘉源60%股权、引入易兴通达作为战略投资者，合作开发庆河嘉源商住地块时，天水公司即选聘具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）和深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资评”）提供了相关审计与评估服务。
此次天水公司拟向易兴通达转让所持庆河嘉源40%股权，为了保证审计与评估工作的连续性与稳定性，天水公司继续聘请大华所和鹏信资评对庆河嘉源进行相关审计与评估工作。
（2）本次交易标的的审计情况
根据大华所2022年12月25日出具的“大华审字【2022】0019408号”标准无保留意见的《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》，截至2022年11月30日（审计基准日），庆河嘉源总资产账面值为636,643,230.56元，总负债账面值为581,334,548.54元，所有者权益账面值为55,308,682.02元。
（3）本次交易标的的评估情况
①评估方法的选择及理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本评估不宜采用市场法评估。
庆河嘉源为房地产开发企业，其主要资产中包括正在开发的在建项目，由于国家近期对房地产市场的调控政策不断出台，企业对开发项目的未来预期收益不能准确估计，很难对未来的盈利情况进行合理
预测，未来收益的风险不能合理量化；未来收益期限及其所对应的收益和风险不能进行相对合理地预测和估计，因此本次评估不适用收益法。庆河嘉源有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，且主要资产在产品（开发成本）评估已采用假设开发法进行了评估，主要资产的市场价值已充分体现，因此适宜采用资产基础法进行评估。
根据上述分析，本次评估确定采用资产基础法进行评估。资产基础法基本模型为股东全部权益价值等于各项资产的价值之和减去各项负债的价值之和。
②评估对象和范围
本次评估的对象为截止2022年11月30日庆河嘉源股东全部权益的市场价值，与此相对应的评估范围为经大华所审计的资产负债表载明的截止2022年11月30日庆河嘉源的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债，流动资产评估范围主要包括存货-在产品（开发成本），非流动资产评估范围主要包括固定资产和无形资产，其中存货-在产品（开发成本）的评估增值构成了本次评估增值的主要部分。
庆河嘉源的存货-在产品（开发成本）为“天庆·听泉小镇”商住小区开发项目，具体包括土地使用权，土地征用费，前期工程费，建筑安装工程费，基础设施费，开发间接费用和资本化利息，账面价值合计623,588,250.28元。截至评估基准日，该项目已经开始预售且销售进度正常，成本预算已基本确定，适宜采用假设开发法进行评估，即根据待开发项目完成后的总收入，在待开发项目建设进度正常的情况下，考虑从评估基准日到开发项目建设完成之间，天水市房地产的发展和变化，减去开发过程中的建筑成本、有关税费以及它们的利息、利润后，得出待开发项目的评估价值，其计算公式为：评估值=开发完成后总收入-待估开发项目续建成本-续建投资资金成本-续建销售费用-销售税金-物业专项维修资金-土地增值税-所得税-投资利润。鹏信资评采用假设开发法测算出庆河嘉源存货-在产品（开发成本），即“天庆·听泉小镇”商住小区开发项目开发成本评估值为666,195,600.00元，较账面价值增值42,607,349.72元，增值率6.83%，主要为该项目评估值中包含了合理的投资利润所致。
③评估结果
根据鹏信资评2022年12月27日出具的“鹏信资评报字【2022】第S184号”《天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让股权所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》，采用资产基础法评估的庆河嘉源于评估基准日2022年11月30日的评估结果为：总资产账面价值63,664.32万元，评估价值67,927.47万元，评估增值4,263.15万元，增值率6.7%；总负债账面价值58,133.45万元，评估价值58,133.45万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值5,530.87万元，评估值9,794.01万元，评估增值4,263.15万元，增值率77.08%。
据此，本次天水公司拟转让所持庆河嘉源40%股权对应股东权益的评估值为人民币3,917.604万元（庆河嘉源股东全部权益评估值9,794.01万元乘以40%得出）。
3、交易价格
参照上述庆河嘉源40%股权的评估价值3,917.604万元，经交易双方协商同意，本次庆河嘉源40%股权的转让价格为人民币肆仟万元（?40,000,000.00元）整，高于其评估价值，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
甲方：天水黄河嘉酿啤酒有限公司
乙方：兰州易兴通达置业有限公司
1、交易标的：甲方将按照本协议的约定将所持庆河嘉源40%股权全部转让给乙方，从而使乙方取得庆河嘉源100%股权，乙方同意受让甲方所持庆河嘉源40%股权。
2、交易对价：详见本公告之“四、交易的定价政策、依据和交易价格”的相关内容。
3、支付方式：根据双方于2021年8月14日签署的《合作经营协议书》，乙方先期已支付给甲方的人民币2000万元（大写：贰仟万元整）交易保证金（已转化为股东权益保证金）可折抵股权转让款，故本次股权转让乙方应支付给甲方的对价款为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。
双方同意，在本协议生效后3个工作日内，就本次股权转让签署相应的股东会/股东大会决议、公司章程修正案和市场监督局提供的制式股权转让协议，上述文件签署之即日，乙方将本次股权转让的对价款人民币2000万元（大写：贰仟万元整）支付至甲方指定账户。
4、交割安排：双方同意，甲方在收到乙方支付的2000万元股权转让价款之即日，双方共同向庆河嘉源所在地市场监督管理局递交上述变更股权所需文件，将甲方所持庆河嘉源40%股权变更登记至乙方名下，届时乙方持有庆河嘉源100%股权，同时甲方撤回在庆河嘉源委派的任何人员并保证相关人员与庆河嘉源劳动关系的解除而无需承担任何法律责任。
5、过渡期安排：双方同意，交割前甲方就乙方全面运营庆河嘉源履行一切配合义务及承诺，乙方同意并承诺全面运营庆河嘉源期间产生一切法律责任，包括但不限于税务责任或债权债务责任等均由乙方承担，不得以任何理由追溯至甲方。
6、生效条件：甲乙双方股权转让的先决条件为甲方须取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准，以及乙方已取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准。双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立；甲方控股股东兰州黄河企业股份有限公司就本协议完成法律法规规定的上市公司信息披露义务后，双方法定代表人或授权代表大写手填签订日期之日起生效。
7、违约责任：双方同意，除本协议另有约定外，如果一方违约，则守约方有权采取要求违约方实际履行义务、要求违约方支付违约金以及要求违约方赔偿守约方因本协议发生的全部损失等措施维护其权利；如果一方不履行本协议项下的金钱给付义务，并且在收款方发出要求履行义务的通知后10个工作日内仍未履行的，收款方有权采取要求付款方实际履行义务、要求付款方每延期支付一日按其到期应付而未付款总额的0.01%支付违约金、以及要求付款方赔偿收款方因本协议发生的全部损失等措施维护其权利；且收款方/守约方采取任一救济措施不应被视为放弃了行使其他救济措施的权利。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不会导致项目公司债权债务关系发生变化，不涉及相关人员安置、土地租赁等情况。
七、本次交易的目的和对公司的影响
天水公司与易兴通达签署《股权转让协议》暨本次交易不会影响公司主营业务的正常开展。本次交易符合公司盘活闲置资产、提升经济效益的战略规划，产生的收益将为促进公司主业发展提供有力的资金支持，有助于提升公司经营业绩。
本次交易完成后，天水公司将不再持有庆河嘉源的股权。本次交
易预计将为公司贡献净利润1700万元左右。
八、备查文件
1、天水公司与易兴通达签署的《甘肃庆河嘉源置业有限公司股权转让协议》；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字【2022】
0019408号”《甘肃庆河嘉源置业有限公司审计报告》；
3、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第S184号”《天水黄河嘉酿啤酒有限公司拟转让股权所涉及的甘肃庆河嘉源置业有限公司股东全部权益资产评估报告》；
4、《天水黄河嘉酿啤酒有限公司三届十八次董事会会议关于转让所持甘肃庆河嘉源置业有限公司40%股权事项的决议》。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会二〇二三年一月十八日