中信证券股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司与控股股东签订《委托贷款协议》暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“中水渔业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中水渔业本次与控股股东中国农业发展集团有限公司签订《委托贷款协议》进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）签订《委托贷款协议》，接受中国农发集团以委托贷款方式拨付的国有资本金专项拨款6,000万元，该委托贷款期限为12个月，利率为一年期LPR利率下浮20%，即2.92%/年。本次委托贷款无需公司及下属控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农发集团持有股份占公司总股本的22.14%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.10条第四款的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、关联方的基本情况
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：曹江林注册资本：419148.82586万元公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号统一社会信用代码：91110000100003057A经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国农发集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2021年12月31日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 3,806,758 | 4,561,295 |
| 所有者权益总额 | 1,714,907 | 1,997,604 |
| 营业收入 | 4,352,443 | 5,223,097 |
| 净利润 | 65,206 | 86,744 |
经查询，中国农发集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司拟与中国农发集团签订《委托贷款协议》,中国农发集团以委托贷款方式拨付的国有资本金专项拨款6,000万元，该委托贷款期限为12个月，年利率为
2.92%，自合同签订之日起计息。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次委托贷款利率为一年期LPR利率下浮20%，即2.92%/年，关联交易价格定价公允合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。
本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
七、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《审计与风险控制委员会工作细则》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，公司董事会审计与风险控制委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。
2023年1月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>议案》，公司关联董事董恩和先生和周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。经向深圳证券交易所申请，本次关联交易事项豁免提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
五、关联交易目的和对上
市公司的影响
本次交易满足了公司业务发展需求，为公司拓展水产种业、海洋牧场业务板块提供资金保障，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事出席了公司于2023年1月18日召开的第八届董事会第十七次会议，审议了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》，经认真研讨后，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见和独立意见：
在第八届董事会第十七次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》提交董事会审议。
公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。交易的定价遵循了市场化原则，合同定价方式公平、合理，符合相关法律法规和公司的相关规定。因此，我们同意公司上述关联交易事项。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：为了满足国拨资金的使用要求，公司与控股股东签订《委托贷款协议》，符合公司发展战略和生产经营需要，本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于促进公司主营业务的持续、稳定发展。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于与控股股东签订<委托贷款协议>的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对本次关联交易无异议。
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