联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票
之上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
（山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）
二〇二三年一月
3-3-1
声明
联储证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“联储证券”）接受通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”、“公司”或“发行人”）的委托，担任通源石油本次创业板以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《通源石油科技集团股份有限公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义）
3-3-2
目录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人存在的主要风险 ...... 8
三、发行人本次发行情况 ...... 13
四、保荐机构项目组人员 ...... 17
五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明 ...... 17
六、保荐机构承诺事项 ...... 18
七、发行人本次发行履行决策程序情况 ...... 19
八、发行人本次证券发行的合规性 ...... 19
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 30
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 31
3-3-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
| 中文名称 | 通源石油科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Tong Petrotech Corp. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 通源石油 |
| 股票代码 | 300164 |
| 注册资本 | 544,261,399元 |
| 法定代表人 | 张国桉 |
| 统一社会信用代码 | 91610131294266794G |
| 注册地址 | 西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号 |
| 联系地址 | 西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层1307号 |
| 成立日期 | 1995年6月15日 |
| 邮政编码 | 710065 |
| 电话号码 | 86-29-87607465 |
| 传真号码 | 86-29-87607465 |
| 电子信箱 | investor@tongoiltools.com |
| 网址 | www.tongoiltools.com |
| 经营范围 | 石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；地质勘探和地震专用仪器销售；环境保护监测；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；温室气体排放控制装备制造；温室气体排放控制装备销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。爆破作业；民用爆炸物品销售；危险化学品经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；建设工程施工；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；燃气汽车加气经营。 |
（二）发行人主营业务
公司是油气田开发解决方案和技术服务提供商，公司形成了钻井、完井、增产等较为完整的石油工程技术服务产业链，具备一体化服务能力，建立了以页岩油气为代表的非常规油气核心环节射孔、旋转导向、水力压裂等核心产品线，具备较强的市场竞争力。近两年来，面对全球新冠疫情和油价波动的冲击，在我国双碳目标政策背景下，公司积极调整业务布局，聚焦国家双碳战略，明确新的发展方向，以“夯实油服、发展清洁能源和CCUS业务”为新的战略方向。
3-3-4
（三）发行人的核心技术与研发投入
1、核心技术
公司始终保持射孔核心技术领先优势。公司自成立以来，专注于油田增产技术，坚持不懈地推进自主创新，不仅建立了国内独有的射孔研发中心和射孔动态研究实验室，而且围绕油田增产的要求，通过射孔优化设计将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，建立系统的射孔技术解决方案，涵盖射孔产品技术、射孔工艺技术和效果测试评价技术等核心技术。公司以增产一体化为核心进行全产业链布局，业务从单一射孔服务迈向钻井、压裂、电缆测井、修井等一体化油田技术，并且在射孔、旋转导向技术、水力压裂等技术领域具有核心竞争力；从国内市场扩展到北美、北非、中亚、中东等市场，增强国内外业务的协同效应。
截至2022年9月30日，公司共持有专利144项，其中国际发明专利13项，国内发明专利46项，国内实用新型专利85项；公司持有软件著作权44项。众多创新成果，有力地推动了企业的持续增长，带动了行业的技术进步。
2、研发投入
公司研发支出主要为研发人员工资福利、差旅费、委托开发费、直接材料及折旧摊销费等公司为产品开发而支付的各项费用。公司一直注重产品的研发设计，为保持公司产品具备核心竞争力，公司在研究开发方面持续投入。
报告期内，公司研发人员及研发投入情况如下：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 研发人员数量（人）（注） | 130 | 139 | 145 | 139 |
| 研发人员数量占比 | 22.18% | 24.91% | 22.66% | 17.29% |
| 研发投入金额（元） | 6,528,428.66 | 15,637,823.95 | 25,782,187.53 | 17,789,253.77 |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.30% | 2.09% | 4.08% | 1.14% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 527,379.24 | 591,778.38 | 2,226,625.45 | 2,132,141.91 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 8.08% | 3.78% | 8.64% | 11.99% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 3.47% | 3.94% | -0.20% | 4.22% |
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注：此处研发人员数量统计口径为参与研发的人员合计，包括技术人员及实际参与相关研发项目的公司施工人员。报告期内，公司研发费用资本化情况如下所示：
2022年1-9月：
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期资本化金额 | 本期减少（确认为无形资产） | 期末金额 （开发支出期末余额） |
| 新型智能TCP射孔技术 | 640,858.23 | 229,954.26 | 870,812.49 | - |
| 模块化射孔技术研究 | 156,611.34 | 285,448.89 | 442,060.23 | |
| WCP爆燃压裂产品工艺技术升级开发项目 | - | 11,976.09 | 11,976.09 | |
| 合计 | 797,469.57 | 527,379.24 | 870,812.49 | 454,036.32 |
2021年度：
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期资本化金额 | 本期减少（确认为无形资产） | 期末金额 （开发支出期末余额） |
| 新型智能TCP射孔技术 | 227,624.19 | 413,234.04 | - | 640,858.23 |
| 光纤避射技术 | 303,010.68 | 21,933.00 | 324,943.68 | - |
| 模块化射孔技术研究 | 156,611.34 | - | 156,611.34 | |
| 合计 | 530,634.87 | 591,778.38 | 324,943.68 | 797,469.57 |
2020年度：
单位：元
| 项目 | 期初金额 | 本期资本化金额 | 本期减少（确认为无形资产） | 期末金额 （开发支出期末余额） |
| 液体火药压裂工艺技术 | - | 1,695,990.58 | 1,695,990.58 | - |
| 高孔密泵送射孔项目 | 502,838.66 | 502,838.66 | - | |
| 新型智能TCP射孔技术 | 227,624.19 | 227,624.19 | ||
| 光纤避射技术 | 303,010.68 | 303,010.68 | ||
| 合计 | 502,838.66 | 2,226,625.45 | 2,198,829.24 | 530,634.87 |
2019年度：
单位：元
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| 项目 | 期初金额 | 本期资本化金额 | 本期减少（确认为无形资产） | 期末金额 （开发支出期末余额） |
| 顶板致裂技术 | 1,190,956.53 | 478,783.05 | 1,669,739.58 | - |
| 复合射孔切顶卸压护巷技术项目 | 98,970.72 | 992,845.11 | 1,091,815.83 | - |
| 高孔密泵送射孔项目 | 156,523.56 | 346,315.10 | 502,838.66 | |
| 水平井定向射孔工艺技术 | 291,514.00 | 314,198.65 | 605,712.65 | - |
| 合计 | 1,737,964.81 | 2,132,141.91 | 3,367,268.06 | 502,838.66 |
报告期内，公司研发费用资本化金额波动较大，主要是由于各期具体研发项目不同以及各研发项目实际投入存在差异。报告期内，公司研发费用资本化时点为相关项目通过技术可行性及经济可行性研究并完成立项（即满足会计准则规定的5个资本化条件），不满足技术可行性或经济可行性条件的研发费用全部费用化计入当期损益，公司研发费用资本化符合会计准则的相关规定。
（四）发行人财务数据及指标
1、发行人主要财务数据
（1）最近三年一期简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总计 | 168,114.86 | 165,671.85 | 171,230.77 | 295,282.53 |
| 负债总计 | 55,641.93 | 69,902.14 | 74,963.14 | 107,990.06 |
| 所有者权益合计 | 112,472.93 | 95,769.71 | 96,267.63 | 187,292.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 110,913.26 | 94,297.22 | 91,390.36 | 173,940.42 |
（2）最近三年一期简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业总收入 | 50,170.11 | 74,740.04 | 63,169.64 | 155,577.39 |
| 营业总成本 | 49,570.68 | 77,026.92 | 95,102.07 | 143,300.49 |
| 营业利润 | 1,731.18 | 1,233.27 | -120,626.20 | 8,089.45 |
| 利润总额 | 1,644.31 | 1,179.57 | -120,631.81 | 6,302.94 |
| 净利润 | 1,519.47 | 1,502.30 | -113,251.97 | 5,052.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,601.33 | 1,458.50 | -105,284.34 | 4,513.52 |
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（3）最近三年一期简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 165.82 | 8,144.57 | 399.26 | 17,000.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,157.68 | -117.34 | -18,730.10 | -25,203.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,113.56 | -3,013.80 | 4,289.16 | 3,120.41 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 667.93 | -137.49 | -527.59 | 327.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -210.36 | 4,875.94 | -14,569.28 | -4,755.75 |
2、发行人主要财务指标
（1）最近三年一期基本财务指标
| 项目 | 2022年1-9月/2022.9.30 | 2021年/2021.12.31 | 2020年/2020.12.31 | 2019年/2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.52 | 1.20 | 1.46 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 1.18 | 0.97 | 1.16 | 1.01 |
| 资产负债率（母公司） | 28.33% | 31.97% | 32.65% | 40.75% |
| 资产负债率（合并） | 33.10% | 42.19% | 43.78% | 36.57% |
| 应收账款周转率（次） | 1.44 | 2.08 | 1.39 | 2.94 |
| 存货周转率（次） | 2.14 | 3.28 | 2.82 | 4.39 |
| 每股净资产（元/股） | 2.04 | 1.84 | 1.78 | 3.86 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.0030 | 0.1588 | 0.0078 | 0.3769 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.0039 | 0.0951 | -0.2837 | -0.1054 |
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
| 项目 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | ||
| 基本 每股收益 | 稀释 每股收益 | |||
| 2022年1-9月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.50% | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 1.14% | 0.02 | 0.02 | |
| 2021年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 1.57% | 0.03 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -3.27% | -0.06 | -0.06 | |
| 2020年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | -72.64% | -2.07 | -2.07 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | -73.33% | -2.09 | -2.09 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 2.57% | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公 | 3.09% | 0.12 | 0.12 | |
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司普通股股东的净利润
（3）最近三年一期非经常性损益
报告期内，公司非经常性损益的具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 非流动资产处置损益 | -93.75 | 1,820.21 | -106.60 | 35.26 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 319.25 | 4,070.39 | 775.90 | 365.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 325.22 | 218.22 | 80.55 | 213.13 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 15.79 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | -9.46 | -83.20 | 568.09 | 0.79 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -86.87 | -53.70 | -5.61 | -1,655.83 |
| 减：所得税影响额 | 92.57 | 1,319.46 | 273.85 | -135.24 |
| 少数股东权益影响额 | 4.98 | 151.75 | 32.52 | 5.67 |
| 合计 | 372.64 | 4,500.70 | 1,005.97 | -912.08 |
二、发行人存在的主要风险
本次发行对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响如下：
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
1、国内市场竞争加剧的风险
公司在国内的主要竞争对手为三桶油下属的油服公司。如果国际原油价格下跌并低位运行，三桶油出现亏损或盈利能力变差，为维护自身利益三桶油存在将更多油服工作量优先给予其下属油服公司。若此，将导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
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2、境外经营及管理的风险
公司报告期境外收入占比较大，目前公司控股子公司TWG经营所在地在美国，其境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定的经营及管理风险。
3、油气价格波动导致业绩下滑的风险
原油作为大宗商品，其价格受到供需、地缘政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。原油价格变化将直接影响油公司勘探与开发投资计划。如果国际原油价格长期处于底部或低于油公司勘探开发成本，将会抑制或延迟油公司的勘探开发资本支出，从而可能减少或延缓对公司所提供产品和服务的需求，从而导致公司业绩下滑的风险。
4、商誉减值风险
截至2022年9月30日，公司商誉账面价值为20,012.75万元，为公司历年收购子公司形成，占资产总额的11.90%。从上述被并购公司如TWG、大庆永晨在2022年前三季度的经营业绩来看，预计2022年所实现业绩会与前期商誉减值测试所预测数据存在一定的差异，如果被公司并购的企业经营状况在2022年度以及将来出现不利变化，则存在商誉减值的风险，对公司当期损益造成不利影响。
5、控股股东股权质押及控制权稳定的风险
截至本上市保荐书出具之日，公司控股股东张国桉持有公司61,246,636股，占公司总股本的11.25%，其中已质押2,347万股，占公司总股本的4.31%。虽然公司目前除控股股东外，无其他持有5%以上股份股东的情形，但公司控股股东持股比例相对较低，按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，公司的总股本将会相应扩大，原有股东持股比例会有所下降。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，或存在潜在投资者通过收购控制公司股权的情形，可能面临公司控制权不稳定的风险。
6、公司在短期内无法进行现金分红的风险
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公司在2020年受新冠疫情和国际低油价的双重影响，收入出现较大幅度的下降，同时对商誉、固定资产、存货、油气资产等资产计提减值准备，从而导致2020年公司业绩出现大幅亏损，2020年末公司未弥补亏损金额-7.49亿元。截至2022年9月30日，公司仍存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内未弥补亏损持续存在。本次发行后，公司预计短期内均无法进行现金分红。
7、一龙恒业业绩补偿款可能无法收回的风险
公司分别于2018年4月及8月对一龙恒业增资，并在与一龙恒业原股东丁福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下简称“一龙恒业原股东”）等签订的增资协议中约定了业绩补偿条款，一龙恒业原股东对一龙恒业2018年、2019年及2020年的业绩进行了承诺。一龙恒业在2018年及2019年均实现业绩承诺，但在2020年因业务受全球疫情影响较为严重导致其业绩未能实现原股东承诺的金额，因此一龙恒业原股东需向公司承担业绩补偿义务。经综合考虑，公司已选择行使回购权，要求一龙恒业原股东按照原协议约定回购公司所持有的部分一龙恒业股权，金额为9,966.58万元。虽然公司已选择向北京市仲裁委申请仲裁的方式维护公司利益，但鉴于该补偿金额较大，一龙恒业原股东是否能够支付上述股权回购款具有不确定性，存在可能无法收回的风险。
8、业务季节性引起的上下半年经营业绩不均衡的风险
公司所属业务均属于油田勘探开发技术服务领域，受油田生产计划性影响较大。上半年公司国内业务实现的营业收入占国内业务全年营业收入的比重较低，公司国内业务收入和利润主要在下半年实现。而公司美国业务往往第四季度实现的收入和利润与其他季度相比要偏低。公司经营成果在上下半年之间不均衡情况，对公司经营计划的合理安排构成一定不利影响。
9、汇率风险
公司近年来积极开拓海外市场，主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。人民币兑美元或其他外汇的升值可能导致公司以本位币人
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民币折算的境外经营收入减少，也可能导致公司境外业务的价格竞争力降低。同时，由于公司的海外营业收入占比已显著提高，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。10、本次发行股票摊薄即期回报的风险本次发行后，公司净资产和总股本规模将进一步增长。由于本次募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本保持同步增长，进而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
11、新冠疫情持续的风险
2020年1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，对全球经济产生了重大不利影响。虽然公司海外主要经营主体所在地美国在疫情管控措施基本放开后经济已经逐步恢复，目前国内新型冠状病毒疫情防控也渐趋常态化，但总体来看，新型冠状病毒疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处油服行业也受到疫情影响，如果疫情持续扩散或后续发生重大不利变化，可能对公司的经营产生较大不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次发行的认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投向与实施风险
尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，也符合公司业务布局的总体规划。但清洁能源天然气和CCUS业务目前公司均处于开展前期，且市场本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，或公司管理层不能及时应对市场竞争、
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行业发展、新业务管理等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
2、募投项目达不到预期收益的风险
本次募集资金投向中，“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收”项目预计内部收益率为25.10%（税后），虽然该内部收益率是发行人出于谨慎性考虑，根据前期所签订的相关业务合同中约定的井口气结算单价并综合考虑到未来价格的不确定性因素影响而确定的相对较为低的价格计算得出，但在募投项目具体实施过程中，公司可能面临井口天然气回收市场或政策变化、市场竞争加剧、客户订单获取不足、技术进步等诸多风险，亦或是其他导致服务结算价格下降的不可预计的因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利或不能达到预期效益的风险。
3、研发投入失败的风险
本次募集资金投向中， “二氧化碳高效驱油与封存技术研究”为研发项目，预计短期内无法产生收益。虽然二氧化碳高效驱油与封存具有良好的市场前景、公司目前已经开展的相关研究取得了大量的试验数据并储备了相应的技术及人才、该项目预期下游客户与公司现有客户基本重叠而具有一定的客户基础，但仍存在宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化或项目未达到能实现减排和提高采收率的目的从而导致研发投入失败的风险。
4、新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募投项目投资中资本性支出占比较大，投入运营后将相应大幅增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用1,187.50万元。如果本次募投项目新增的营业收入及利润未能达到预期，则可能使公司出现因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降，甚至影响公司持续盈利能力的风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
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股票价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受发行人经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使发行人在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次发行股票的审批风险
本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得深交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
三、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象分别为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国。
其中：张世刚、董卫国为个人投资者，无需私募基金管理人登记及产品备案。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为公募基金，无需进行私募基金管理人登记及产品备案。
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滨海天地（天津）投资管理有限公司、北京衍恒投资管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司及深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司为私募基金管理人，滨海叶盛1号契约型私募投资基金、衍恒青云一号私募证券投资基金、理享家定增尊享一号私募证券投资基金及致远前沿产业4号私募证券投资基金为私募基金，已按照规定向中国证券投资基金业协会完成登记备案。全部发行对象均已作出承诺：“1、本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；2、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；3、获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；4、用于认购发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定；5、本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模；6、不会主动谋求发行人的控制权。”
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月6日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
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送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为46,647,230股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本上市保荐书出具日，公司总股本为544,261,399股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金 | 6,413,994 | 21,999,999.42 |
| 2 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金 | 5,830,903 | 19,999,997.29 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 8,979,589 | 30,799,990.27 |
| 4 | 北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金 | 2,915,451 | 9,999,996.93 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,746,333 | 29,999,922.19 |
| 6 | 张世刚 | 8,454,810 | 28,999,998.30 |
| 7 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金 | 2,915,451 | 9,999,996.93 |
| 8 | 董卫国 | 2,390,699 | 8,200,097.57 |
| 合计 | 46,647,230 | 159,999,998.90 | |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则通源石油本次发行的股份数量将做相应调整，认
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购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（七）募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额16,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 拟投入 募集资金 |
| 1 | 非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目 | 7,540.72 | 7,000.00 |
| 2 | 二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目 | 7,270.19 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 18,310.91 | 16,000.00 | |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（十）本次发行决议有效期
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本次发行决议的有效期为自2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、保荐机构项目组人员
（一）保荐代表人
詹辉：联储证券保荐代表人，具有法律职业资格，曾主持或参与包括三宝科技、捷捷微电首次公开发行股票项目，科陆电子2015年非公开发行股票、西部建设2017年非公开发行股票、涪陵榨菜2020年非公开发行股票、综艺股份重大资产重组、宏图高科资产并购及股权激励财务顾问项目等项目。
李尧：联储证券保荐代表人，曾参与或负责的主要项目包括广东宝利来投资股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、渤海水业股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、四川仁智油田技术服务股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司等多家上市公司国内外并购重组、再融资项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人李倩：曾主持或参与的项目包括青岛融海国投资产管理有限公司收购常州天晟新材料股份有限公司财务顾问项目、青岛汇隆华泽投资有限公司收购杭州天目山药业股份有限公司财务顾问项目、通源石油科技集团股份有限公司再融资项目。
其他项目组成员为刘志波、刘羽宁和佟欣。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，本保荐机构未持有发行人股份，与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐通源石油科技集团股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及其他相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
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行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
七、发行人本次发行履行决策程序情况
发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
（一）2021年度股东大会授权
2022年5月19日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。
（二）董事会审议通过
2022年11月11日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年1月13日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。
八、发行人本次证券发行的合规性
（一）本次发行符合《公司法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条之规定。
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应
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当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股；符合《公司法》第一百二十七条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的规定
发行人本次发行采取向特定对象发行的方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）本次发行符合《注册办法》相关规定
1、发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）对是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的核查
本保荐机构获取并审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于通源石油科技集团股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中审亚太审字[2022]007395号）；获取发行人前次募集资金使用情况的报告及相关的三会决议。
经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）对最近一年财务报表的核查
本保荐机构获取并审阅了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2022）004175号）。
经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（3）对是否存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
本保荐机构查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录平台、陕西证监局、深圳证券交易所网站等进行查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表。经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
（4）对是否存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员被立案侦查或立案调查的核查
保荐机构获取了发行人现任董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明或个人征信报告，查阅了中国证监会以及发行人披露公告。
经核查，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（5）对是否存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台。
经核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（6）对发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的核查
保荐机构查阅了中国证监会以及发行人披露公告，登录深交所网站以及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，同时对公司及控股子公司所在地各主管部门所开具的相关证明或说明文件进行核查。
经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定，发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形。
2、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的相关规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
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律、行政法规规定
公司本次发行股票的募集资金将用于“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”、“二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目”及补充流动资金。其中，“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第一类鼓励类 之七“石油、天然气-6中的放空天然气回收利用与装置制造”，已取得大庆高新技术产业开发区《企业投资项目备案承诺书》（项目代码：2210-230671-04-01-696567）；“二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目”属于第一类鼓励类 之十一“石化化工-17中的二氧化碳的捕获与应用”及鼓励类之七“石油、天然气-5中的油气田提高采收率技术”，已取得西安高新区《陕西省企业投资项目备案确认书》（项目代码：2210-610161-04-02-634181）。
鉴于上述项目开展均在甲方项目现场，环保要求均按照甲方规定的标准执行，试验过程中基本不产生超过技术标准的废水废气等污染排放，也不会对作业地环境产生重大污染影响。因此，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》规定，上述项目不涉及土地、环评等审批事项。
经核查，发行人本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用根据项目需要设计，不属于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
发行人控股股东、实际控制人不存在控制企业的情形，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行的募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
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股票实质条件的要求。
3、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第二十一条、第二十八条的相关规定发行人2021年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权有效期至2022年度股东大会召开之日止。
根据2021年度股东大会的授权，发行人于2022年11月11日召开了第七届董事会第三十三次会议，决议本次发行股票拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含本数），融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
根据2021年度股东大会的授权，2023年1月13日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
综上，本次发行符合《注册办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的相关规定
本次发行采用向特定对象发行的方式，特定的发行对象为通过竞价方式确定的滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国，不超过35个特定发行对象，符合股东大会、董事会决议规定的条件，符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。
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5、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的相关规定本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2023年1月6日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。符合《注册办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的相关规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（四）本次发行符合《监管问答》的相关条件
1、补充流动资金和偿还债务的规模
根据《发行监管问答》要求，上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行的募集资金16,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 | 拟投入 |
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| 总额 | 募集资金 | ||
| 1 | 非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目 | 7,540.72 | 7,000.00 |
| 2 | 二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目 | 7,270.19 | 5,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 合计 | 18,310.91 | 16,000.00 | |
经核查，本次募集资金计划用于补充流动资金金额为3,500万元，占拟募集资金总额的比例为21.88%，未超过30.00%。
2、发行数量
根据《发行监管问答》要求，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
经核查，公司本次发行前总股本544,261,399元，本次发行的发行数量不超过6,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。
3、时间间隔
根据《发行监管问答》要求，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。同时，发行人本次发行董事会决议日为2022年11月11日，前次募集资金即2021年创业板以简易程序向特定对象发行股票募集资金到账时间为2022年2月17日，间隔时间已经超过六个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入。
4、财务性投资
根据《发行监管问答》要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人截至2022年9月末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
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形。
综上，公司本次发行符合《监管问答》相关规定。
（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）的相关规定
1、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
2、本次发行符合《审核规则》第三十四条的规定
（1）根据2021年度股东大会的授权，发行人已于2023年1月13日召开第七届董事会第三十五次会议，确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
保荐机构提交申请文件的时间在发行人2021年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
②上市保荐书；
③与发行对象签订的附生效条件股份认购协议；
④中国证监会或者深交所要求的其他文件。
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提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《审核问答》第10问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第13问的情形
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”、“二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
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（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境并购。
（4）发行人与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次发行方案时，本次发行的募投项目尚未投入，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情况。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第14问的情形
（1）本次募集资金计划用于补充流动资金金额为3,500万元，占拟募集资金总额的比例为21.88%，未超过30.00%。补充流动资金比例符合《监管问答》的有关规定。
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长情况，充分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际经营情况。
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第20问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（七）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《承销细则》）的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
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（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股，确定本次发行的对象为滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金、北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金、诺德基金管理有限公司、北京理享家私募基金管理有限公司-理享家定增尊享一号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、张世刚、深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金、董卫国。
（2）发行人已分别与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，协议自发行人加盖公章、发行人法定代表人签字和发行对象本人签字之日起成立，本次发行一经股东大会授权的董事会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人2021年年度股东大会授权的于2023年1月13日召开的第七届董事会第三十五次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具日，张国桉先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司61,246,636股股份，占公司总股本的11.25%。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份具体认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金 | 6,413,994 | 21,999,999.42 |
| 2 | 北京衍恒投资管理有限公司-衍恒青云一号私募证券投资基金 | 5,830,903 | 19,999,997.29 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 8,979,589 | 30,799,990.27 |
| 4 | 北京理享家私募基金管理有限公司-理享 | 2,915,451 | 9,999,996.93 |
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| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 家定增尊享一号私募证券投资基金 | |||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 8,746,333 | 29,999,922.19 |
| 6 | 张世刚 | 8,454,810 | 28,999,998.30 |
| 7 | 深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司-致远前沿产业4号私募证券投资基金 | 2,915,451 | 9,999,996.93 |
| 8 | 董卫国 | 2,390,699 | 8,200,097.57 |
| 合计 | 46,647,230 | 159,999,998.90 | |
本次发行结束后，张国桉先生可实际支配的公司表决权股份61,246,636股，占公司总股本10.36%，仍然为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《通源石油科技集团股份有限公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 督导事项 | 具体安排 |
| （一）持续督导事项 | 持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； |
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| 督导事项 | 具体安排 |
| 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 | |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务 |
| 6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐机构人员有权定期或者不定期对上市公司进行回访，查阅保荐工作需要的上市公司材料；有权列席上市公司的股东大会、董事会和监事会；有权对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的上市公司相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合。 |
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构认为通源石油科技集团股份有限公司申请以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
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（此页无正文，为《联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司2022年度创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
李倩
保荐代表人：
詹辉 李 尧
内核负责人：
岳远斌
保荐业务负责人：
张荣石
保荐机构法定代表人：
吕春卫
保荐机构：联储证券有限责任公司
年 月 日