国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司购买浙江精工建设工程
有限公司股权暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“精工钢构”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等法律法规的要求，对精工钢构履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对公司购买浙江精工建设工程有限公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
公司下属子公司精工工业建筑系统集团有限公司为收购主体。浙江精工建设工程有限公司（以下简称“精工建设工程”）为收购标的，该公司为浙江精工建设集团有限公司（以下简称“浙江精工建设”）因分立资质而于2021年11月新设的公司，主要拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包贰级等8项资质，以及尚未完工的9个工程项目及债权（9个工程项目均为外部客户的工程，无关联方工程）。
公司以持有的湖北武建精工有限公司（以下简称“湖北武建”）、武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司（以下简称“楚天墙体”）股权及债权作为支付对价。这两家公司的主要资产为闲置的工业地产。
在此审计、评估基础上，经双方协商后决定，本着公平、公正、公开的市场原则，确定交易对价金额为13,400万元，以公司持有的上述两家子公司的股权以及债权作为支付手段，本次交易不产生现金支付。
2023年1月17日，公司召开第八届董事会2023年度第一次临时会议审议通过了《关于购买浙江精工建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，现双方已签署了《股权转让协议》。
过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本次）。根据《公司章程》《关联交易制度》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联人介绍
1、精工控股集团有限公司具体信息如下：
成立时间：2003年2月12日；
注册资金：35,556万元人民币；
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥鉴湖路1858号1幢1层；
法定代表人：方朝阳；
经营范围为：钢结构建筑、钢结构件的设计、生产制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化学品外）等。
截至2022年9月30日，精工控股集团有限公司（以下简称“精工控股”）总资产317.14亿元，净资产80.54亿元。
2、浙江精工建设集团有限公司具体信息如下：
成立时间：1985年3月27日；
注册资金：5亿元人民币；
注册地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道世纪西街1号（承诺申报）；
法定代表人：韩光明；
经营范围：为房地产开发与销售等。
精工控股集团有限公司持有其100%股份。截至2022年9月30日，浙江精工建设集团有限公司总资产17.18亿元，净资产3.94亿元。
因精工控股为公司控股股东，浙江精工建设集团有限公司为控股股东全资子公司，故上述事项构成关联交易。
上述关联人资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易基本情况
（一）购买标的情况
浙江精工建设工程有限公司，成立于2021年11月9日，注册资金3亿元人民币，注册地址为浙江省绍兴市新昌县七星街道金山花园10幢营业房29号，法定代表人为韩光明，经营范围为：建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造；修理园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理等。截至目前，浙江精工建设持有其100%股权。
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 10,966.88 | 19,759.45 |
| 其中：货币资金 | 0.10 | 5,025.17 |
| 总负债 | 11,086.57 | 19,669.70 |
| 净资产 | -119.69 | 89.75 |
| 项目 | 2022年1-4月 （经审计） | 2022年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 13,685.88 |
| 净利润 | -119.69 | 89.75 |
精工建设工程股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
精工建设工程资信状况良好，未被列为失信被执行人。
精工建设工程目前所持有资质情况：
| 序号 | 资质名称 | 颁发单位 | 有效期 |
| 1 | 建筑工程施工总承包壹级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 2 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 3 | 市政公用工程施工总承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 4 | 建筑机电安装工程专业承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 5 | 地基基础工程专业承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 6 | 消防设施工程专业承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 7 | 建筑幕墙工程专业承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
| 8 | 钢结构工程专业承包贰级 | 浙江省住房和城乡建设厅 | 2021年12月23日至2023年12月31日 |
该资质项下近几年的业务承接情况：
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 金额（亿元） | 10.04 | 6.53 | 1.80 | 6.65 |
2020年，受新冠疫情影响，业务承接较2019年有所下滑；同时，结合宏观经济形势的变化及疫情的影响，精工建设集团开始着手调整经营策略、加强对合同风险的管控，故2021年订单有明显下滑。但经营策略的调整对长期发展有利，2022年尽管仍有疫情影响，精工建设工程公司的订单承接开始逐渐恢复。
（二）支付标的情况
1、武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司，成立于2009年5月8日，注册资金为2,910万元人民币，注册地址为黄陂区盘龙城精工楚天工业园（楚天大道特8号），法定代表人为孙关富，经营范围为：新型墙体材料制造及销售、设计及安装服务，机械设备、房屋租赁。截至目前精工钢构持有其100%股权。
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 3,118.19 | 3,104.69 |
| 总负债 | 384.19 | 367.46 |
| 净资产 | 2,734.00 | 2,737.23 |
| 项目 | 2022年1-4月 （经审计） | 2022年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 12.45 | 68.38 |
| 净利润 | -10.98 | -6.42 |
2、湖北武建精工有限公司，成立于2021年5月12日，注册资本为500万元人民币，注册地址为武汉市黄陂区盘龙城经济开发区巨龙大道211号A2栋1-2层2室，法定代表人为吴先桂，经营范围为：环境保护专用设备制造；机械电气设备制造；普通机械设备安装服务；金属结构制造；住房租赁等。截至目前精工钢构持有其100%股权。
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 5,166.01 | 4,618.83 |
| 总负债 | 4,511.68 | 4,193.87 |
| 净资产 | 654.33 | 424.96 |
| 项目 | 2022年1-4月 （经审计） | 2022年1-12月 （未经审计） |
| 营业收入 | 219.90 | 219.90 |
| 净利润 | -4.34 | -233.71 |
楚天墙体和湖北武建股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。楚天墙体和湖北武建资信状况良好，未被列为失信被执行人。
四、交易标的的定价情况
本次交易定价是在评估及审计的基础上，双方协商确定交易价格。
1、评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
2、审计机构：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）
3、评估、审计基准日：2022年4月30日
4、评估审计对象：精工建设工程（标的公司）、湖北武建（支付对价公司）、
楚天墙体（支付对价公司）
5、精工建设工程公司的股权经评估作价2,801.17万元，加上其母公司对其债权经审计为10,827.45万元，合计金额13,628.62万元；湖北武建、楚天墙体两家公司的股权评估作价合计10,320.62万元，其母公司对其债权金额经审计合计3,125.37万元（已抵消湖北武建、楚天墙体对母公司及母公司所控制公司的债权金额），以上合计金额为13,445.99万元。
在此评估、审计基础上，经双方讨论确定精工建设工程股权及债权的交易对价金额为13,400万元，以公司持有的两家公司的股权以及公司对其债权作为支付手段，本次交易不发生现金支付。
五、交易标的的评估及定价依据
（一）标的公司：浙江精工建设工程有限公司
1、股权定价情况及依据
联合中和土地房地产资产评估有限公司就本次交易出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江精工建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6314号）。
（1）评估方法的选择
本次评估主要采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。评估中假设条件主要以精工建设工程实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用的数据主要来自于精工建设工程历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。
（2）两种评估方法的评估情况
1）资产基础法评估结果
截至评估基准日，浙江精工建设工程有限公司资产总额评估值为10,966.88万元，评估增值0.01万元，增值率为0.00%；负债总额评估值为11,086.57万元，评估无增减值；股东全部权益评估值为-119.69万元，评估增值0.01万元，增值率为0.01%。
2）收益法评估的方法及评估结果
①收益法的具体模型及估算公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，即经济收益流Rt是公司全部投资资本（全部股东权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。（具体评估思路可详见评估报告）。
在具体的评估操作过程中，采用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测前阶段（评估基准日后至2027年末）各年的企业自由现金流量；再假设预测后段保持前阶段最后一年的预期收益额水平，估算预测期后段稳定的企业自由现金流量。最后，将被评估单位未来各期的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非
经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估单位股东全部权益市场价值评估值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为2022年5月1日至2027年12月31日，共5.67年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为2028年1月1日至永续年限，在此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2027年的收益额。（其基本估算公式具体可详见评估报告）
②收益法重要评估参数的确定
i.收益期限国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。
ii.收益指标的选取在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量（企业自由现金流量、股权自由现金流量）作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选取现金流量——企业自由现金流量作为收益法评估的收益指标。
iii.折现率的选取和测算估算折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）估算作为评估对象的折现率（公式具体可详见评估报告）。
③收益法的评估结果
截至评估基准日，浙江精工建设工程有限公司股东全部权益价值的评估值为2,801.17万元，评估增值2,920.87万元，增值率为2,440.16%。具体评估情况如下：
| 项目/年度 | 预测数据 | 单位：万元 | |||||
| 2022年5-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 | |
| 营业收入 | 14,180.19 | 27,400.64 | 35,620.83 | 42,566.90 | 47,962.25 | 51,913.74 | 51,913.74 |
| 营业利润 | -66.53 | 95.53 | 249.26 | 376.62 | 471.96 | 537.45 | 537.45 |
| 利润总额 | -66.51 | 95.53 | 249.26 | 376.62 | 471.96 | 537.45 | 537.45 |
| 净利润 | -66.51 | 89.98 | 186.95 | 282.47 | 353.97 | 403.09 | 403.09 |
| 自由现金流量 | -236.65 | 80.81 | 180.52 | 276.83 | 349.29 | 399.30 | 403.10 |
| 折现率 | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% | 11.02% |
| 年期 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 | 5.17 | - |
| 折现系数 | 0.9658 | 0.8852 | 0.7973 | 0.7182 | 0.6469 | 0.5827 | 5.2874 |
| 自由现金流现值 | -228.55 | 71.53 | 143.93 | 198.81 | 225.95 | 232.66 | 2,131.37 |
| 累计自由现金流现值 | 2,800.00 | ||||||
| 评估基准日其他资产及负债评估值 | 1.17 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 2,801.17 | 大写为人民币贰仟捌佰零壹万壹仟柒佰元整 | |||||
3）评估结果分析及最终评估结论收益法评估的股东全部权益价值2,801.17万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为-119.69万元，两者相差2,920.86万元，差异率为2,440.35%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
通过上述分析，评估人员结合本次评估目的和获取的评估资料分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映浙江精工建设工程有限公司的股东全部权益价值。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即浙江精工建设工程有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为2,801.17万元。
2、关于股权定价的合理性分析说明
（1）浙江建设工程的评估增值主要基于资质价值的原因所致，股权定价合理，估值公允。
评估报告最终以收益法评估结果作为精工建设工程的评估结论，精工建设工程股东全部权益于评估基准日的市场价值为2,801.17万元，增值率2,440.16%。增值的主要原因是浙江建设工程有限公司作为新设公司，其账面净资产接近为0，而其所持有的资质的市场价值无法在账面上体现，故上述增值是因为其资质的市场价值的原因所形成。
1）浙江精工建设工程有限公司为浙江精工建设集团有限公司分立资质而于2021年11月设立的新公司，拥有建筑工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、市政公用工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包贰级等8项资质，上述资质均在有效期内。该公司主要作为置入资质的新公司，账面净资产接近于0，故较评估值形成了相对较高的溢价率。
2）本次评估增值2,920.87万元，主要来源于建筑工程施工总承包壹级资质、市政公用工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级等8项资质的价值。根据住建部资质管理相关规定的要求，企业申请总承包一级资质需要从总承包叁级资质开始逐级申请，要花费数年的时间，并且要求积累一定数量、一定规模的过往总承包工程业绩相匹配。
3、关于债权定价的情况及依据
根据具有从事证券、期货业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江精工建设工程有限公司2021年度至2022年4月财务报表审计报告》（永证审字（2022）第148292号），以2022年4月30日为审计基准日，精工建设工程对母公司——浙江精工建设集团有限公司其他应付款10,827.45万元，其中因资质分立造成9项未完工工程转让所形成的应收账款8,656.69万元，合同资产2,040.27万元。
单位：万元
| 项目名称 | 业主单位 | 应收账款 | 合同资产 | 应收账款账龄 | 2022.5-12月已经收回 | 收款计划 | ||
| 截至2023.6 | 截至2023.12 | 截至2024.6 | ||||||
| 德兴产业园二期工程 | 德兴市投资控股集团有限公司 | 4,252.91 | 937.95 | 1年以内 | - | 1,540.00 | 2,000.00 | 2,036.26 |
| 富春山居住宅小区 | 杭州爱丽娜房地产开发有限公司 | 1,531.21 | 407.16 | 1-2年 | - | 500.00 | 1,521.09 | - |
| 宝湾供应链管理 | 宝湾供应链管理（嘉兴）有限公司 | 769.64 | 528.18 | 1-2年 | 450.29 | 787.71 | - | 90.10 |
| 西塘农贸市场 | 嘉善绿洲市场建设有限公司 | 81.59 | 6.47 | 1年以内 | - | 90.30 | - | - |
| 柯桥R24工程 | 绍兴坂湖房地产开发有限公司 | 29.13 | 7.28 | 1年以内 | 37.34 | - | - | - |
| 德发建设 | 德发建设集团有限公司 | 13.71 | - | 1年以内 | - | 14.06 | - | - |
| 东方御景湾 | 曲阜市新东方房地产开发有限公司 | 657.63 | - | 1年至4年 | - | 466.37 | - | - |
| 金坛人民医院工程 | 江苏金坛金沙建设投资发展有限公司 | 173.88 | 13.17 | 1年至4年 | - | 191.79 | - | - |
| 中节能项目工程 | 中节能（绍兴）环保产业园发展有限公司 | 1,146.99 | 140.06 | 1年以内 | 1,194.87 | 126.11 | - | - |
| 合计 | 8,656.69 | 2,040.27 | - | 1,682.70 | 3,716.34 | 3,762.68 | 2,126.36 | |
备注：上述回款计划包含了应收账款及合同资产。上述9个项目均在付款周期内，正常回收中，无逾期情况发生。
（1）2020年始，浙江精工建设工程有限公司进一步加强了对客户信用和合同质量的管控，虽然短期内影响了订单的承接，但提高了收款质量。上表中，项目1、3、4、8、9项客户均为国企或者央企，合计债权金额8,051万元，占债权金额的75%，此类客户的履约能力强，项目回款有保证；项目2及项目7合计债权金额2,596万元，虽为房地产项目，但项目所在地楼市总体健康，客户公司经营正常、实控人个人资产实力雄厚，精工建设工程认为回款基本也有保证；本次交易作价时，精工建设集团折价228.62万元，已能涵盖剩余50.13万元的债权。
（2）精工控股出具了对上述9个项目的款项回款出具了《承诺函》，保证本次交易完成后，精工控股同意对浙江精工建设工程（标的公司）所涉的9个的工程项目款项的回收提供保证担保。精工控股向标的公司履行担保责任后，所涉9个工程项目的客户仍向标的公司支付的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股对于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。
4、债权定价的合理性分析
上述主要债权为：浙江精工建设将建筑工程施工总承包壹级等资质分立给精工建设工程的过程中，9项未完工工程需随着资质一并转移，由此带来了工程对应的应收账款和合同资产的转移，共计10,696.96万元。上述债权清晰，作价公
允。
（1）随着资质及相关未完工工程的转移，浙江精工建设不再从事建筑总承包业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
此前浙江精工建设主要以土建总承包业务为主，公司以钢结构专业分包业务为主。依据建筑行业的资质管理规范，没有总承包资质的企业不能从事建筑总承包业务。故随着总承包资质及全部9个未完工工程的转移，浙江精工建设无法从事总承包业务，亦不会与公司形成同业竞争关系。
（2）审计机构对9个工程项目的应收款项、合同资产进行了专门的审计程序，确保工程项目、应收账款、合同资产的内容真实性、一一对应关系以及金额的准确性。
永拓会计师事务所对随资质转入的9个工程项目进行了专门的审计程序：会计师对9个项目均发出了工程量询证函，就工程项目名称、合同价、累计已开票信息、累计已付款信息及累计完成工作量进行了询证，要求客户方一一确认，回函率达100%，确保了审计数据的正确性。
同时，经公司核查，上述9个项目均为外部客户的工程，无关联方工程，且业主均为浙江精工建设集团有限公司的新客户，系首次发生业务关系，确保了项目应收款项和合同资产与项目的一一对应关系。
（3）控股股东承诺兜底，所涉9个项目的应收账款及合同资产回款有保证。
本次交易完成后，精工控股同意对标的公司所涉的9个的工程项目款项的回收提供保证担保。精工控股向标的公司履行担保责任后，所涉9个工程项目的客户仍向标的公司支付的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股对于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。
综上，上述未完工项目由于需要跟随建筑总承包资质一并转移，转移理由充分，权属清晰，以经审计的“其他应付款”作为债权的作价基础真实、准确。同时公司控股股东对上述项目的回款做了保证担保，确保了公司的利益。
5、关于精工控股具备履约担保能力的说明
精工控股集团为中国民营企业500强、中国制造业500强、浙江省民企百强。精工控股集团下辖除钢结构业务板块外，还有新型建材、循环化纤以及金融投资等产业，整体经营良好。截至2021年12月31日，精工控股总资产284.67
亿元，净资产77.12亿元（经审计）；截至2022年9月30日，公司总资产317.14亿元，净资产80.54亿元（未经审计）
精工控股账面货币资金量较为充足且稳定，近年账面货币资金情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2020年末 （经审计） | 2021年末 （经审计） | 2022年9月末 （未经审计） |
| 货币资金 | 43.24 | 36.98 | 57.97 |
| 扣除上市公司货币资金后 | 11.88 | 9.32 | 15.79 |
| 其中：非受限货币资金 | 1.50 | 2.20 | 3.14 |
综上，对于前述应收账款及合同资产的回款，精工控股有充足的担保能力。对于以上，公司独立董事发表了专项的独立意见：
1、截至本次交易基准日2022年4月30日，浙江精工建设工程有限公司尚有9个工程项目回款未完成结算，该等工程项目客户资信情况良好，履约能力较强，截至目前，上述9个工程项目的客户未出现到期无法支付的情形，工程项目回款预期良好。
2、公司控股股东已出具承诺为工程项目回款提供保证担保。控股股东资产状况良好，非受限资金可以覆盖9个项目回款金额，且每年有固定的现金流入，控股股东具备履行承诺的能力。
3、为充分保障上市公司和中小投资者的合法权益，本次交易完成后，独立董事将继续按照《上市公司独立董事制度》和《公司章程》等有关规定严格履行监督职责，对工程项目回款情况进行跟踪，要求公司管理层积极采取措施，保障工程项目回款。
（二）支付对价公司1：湖北武建精工有限公司
1、股权定价评估情况
联合中和土地房地产资产评估有限公司就本次交易出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北武建精工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6316号）。
（1）评估方法的选择
本次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。评估中假设条件主要以湖北武建实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经
营数据为基础，评估中采用的数据主要来自于湖北武建历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。
（2）评估结果分析及最终评估结论
截至评估基准日，湖北武建精工有限公司资产总额账面值为5,166.01万元，负债总额账面值为4,511.68万元，所有者（股东）权益账面值为654.33万元。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，湖北武建精工有限公司的资产总额评估值为10,885.96万元，评估增值5,719.95万元，增值率为110.72%；负债总额评估值为4,511.68万元，评估无增减值；股东全部权益评估值为6,374.28万元，评估增值5,719.95万元，增值率874.17%。评估增值的原因主要系由于投资性房地产增值，投资性房地产评估增值系一方面近年来房屋建筑物的造价上涨以及企业折旧年限短于房屋经济使用年限带来的评估增值；另一方面近年来当地的土地市场比较活跃，土地价格上涨带来的评估增值。
综合以上分析，湖北武建精工有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,374.28万元。
2、债权定价情况
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北武建精工有限公司截至2022年4月30日财务报表审计报告》（永证审字（2022）第148295号），截止审计基准日，湖北武建对母公司下属子公司精工工业建筑系统集团有限公司其他应付款0.23万元，对母公司其他应付款4,165.41万元。
（三）支付对价公司2：武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司
1、股权定价评估情况
联合中和土地房地产资产评估有限公司就本次交易出具了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟转让股权所涉及的武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6317号）。
（1）评估方法的选择
本次评估主要采用资产基础法（成本法）进行评估。评估中假设条件主要以楚天墙体实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用的数据主要来自于楚天墙体历史财务数据以及市场公
开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。
（2）评估结果分析及最终评估结论
截至评估基准日，武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司资产总额账面值为3,118.19万元，负债总额账面值为384.19万元；所有者（股东）权益账面值为2,734.00万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司的资产总额评估值为4,330.53万元，评估增值1,212.34万元，增值率为
38.88%；负债总额评估值为384.19万元，评估无增减值；股东全部权益评估值为3,946.34万元，评估增值1,212.34万元，增值率44.34%。
评估增值的原因主要系由于投资性房地产增值，投资性房地产评估增值系一方面房屋造价上涨，另一方面近年来当地的土地市场比较活跃，土地价格上涨带来的评估增值。
综合以上分析，武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为3,946.34万元。
2、债权定价情况
根据具有从事证券、期货业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司2022年4月30日财务报表审计报告》（永证审字（2022）第148296号），截止审计基准日，楚天墙体对母公司下属公司湖北精工钢结构有限公司其他应收款1,248.73万元，对母公司下属公司湖北精工工业建筑系统有限公司其他应收款152万元；对母公司下属公司浙江精工钢结构集团有限公司其他应付款360.46万元。
六、本次关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：甲1：精工控股集团有限公司；
甲2：浙江精工建设集团有限公司；
乙方：乙1：长江精工钢结构（集团）股份有限公司；
乙2：精工工业建筑系统集团有限公司
（二）交易价格和定价依据
购买标的的定价依据：甲乙双方根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江精工建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：联合中和评报字（2022）第6314号）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江精工建设工程有限公司2021年度至2022年4月财务报表审计报告》（永证审字（2022）第148292号）的基础上，协商确定交易对价为13,400万元。
同意由乙2受让精工建设工程股权，乙1受让甲2对精工建设工程债权。
（三）付款方式
甲方同意乙方以持有的湖北武建及楚天墙体100%的股权及对其的债权作为支付手段，并由甲1受让作为支付对价的股权及债权。本次交易不发生现金支付。
（四）交割时间
1、乙1同意甲2将其持有的浙江精工建设工程有限公司100%股权转让给乙2。自本协议生效之日起的三个月内，甲2完成将持有的浙江精工建设工程有限公司100%股权转让给乙2的工商变更手续；
2、甲2同意乙1将其持有的武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司100%股权、湖北武建精工有限公司100%股权转让给甲1。自本协议生效之日起的三个月内，乙1完成将持有的武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司100%股权、湖北武建精工有限公司100%股权转让给甲1的工商变更手续，自办理完成工商变更之日起，视同乙1已经支付相应转让价款；
3、股权转让完成当日，对于本次股权转让中所涉及的债权债务的转让安排如下：
（1）甲2和乙1、乙2应当分别向浙江精工建设工程有限公司、武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司和湖北武建精工有限公司发出涉及本次转让所对应的债权转让通知；
（2）股权转让完成当日，武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司向其他应收款中的关联方债务人发出债权转让通知；
自浙江精工建设工程有限公司、武汉精工楚天新型墙体围护材料有限公司和湖北武建精工有限公司股权转让完成当日起债权完成转让（即视同债权款项已支
付）。
（五）标的股权的过户及权益的转移
1、甲乙各方应共同促使置换的标的公司向的各自主管工商局提交股权的全部变更登记材料。
2、双方确认，转入、转出标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东享有并承担全部风险。
（六）期间损益
转入标的公司资产自审计、评估基准日次日起至股权变更完成日期间所产生的损益，均由甲2享有；
转出标的公司资产自审计、评估基准日次日起至股权变更完成日期间所产生的损益，均由乙1享有；
（七）违约责任
1、任何一方违反其声明，保证和承诺均构成违约。因违约造成对方遭受任何直接或间接损失，违约方同意补偿守约方，以使其免受损失。
2、守约方在追究违约方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。
七、承诺事项
精工控股对本次转让所涉及精工建设工程所涉应收账款及合同资产回款情况，向精工钢构和精工建设工程作出如下承诺：
精工控股确认截至本承诺函出具之日，标的公司所涉截至2022年4月30日9个工程项目应收账款及合同资产权属清晰，债权债务关系明确，不存在款项拖欠的情形，标的公司与相应客户之间不存在相关诉讼、仲裁等纠纷情形。
本次交易完成后，精工控股将严格督促精工建设集团协助标的公司进行项目结算及账款回收，精工控股也将积极提供必要的支持。
本次交易完成后，精工控股同意对标的公司所涉的9个的工程项目款项的回收提供保证担保。精工控股向标的公司履行担保责任后，所涉9个工程项目的客户仍向标的公司支付的，标的公司应将收到的工程项目回款退还给精工控股，精工控股对于收到的工程项目回款不向标的公司收取任何利息。
八、关联交易对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司下属工业建筑板块将新增建筑施工总承包壹级资质，有助于加快公司从专业分包商向总承包商的转型升级，巩固和提升公司在工业建筑类业务领域的竞争优势，进一步提升公司业绩。
2、此次收购将减少关联交易，有助于提升公司经营的规范化。
3、本次交易可以有效的盘活上市公司资产，提高资产效率。
4、该项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司独立性。
九、关联交易履行的审议程序
1、董事会决议
公司于2023年1月17日召开第八届董事会2023年度第一次临时会议，审议通过了关于《关于购买浙江精工建设工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联董事方朝阳先生、孙关富先生、裘建华先生、孙国君先生、陈国栋先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生发表了同意的独立董事意见。
2、独立董事意见
公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就此次交易事项事前表示认可，事后发表了同意的独立董事意见：认为公司通过收购精工建设工程股权可以快速拥有建筑施工总承包壹级资质，有利于公司从专业分包商向总承包商转型，进一步提高公司的竞争优势，提升公司业绩。同时，本次交易也有助于减少关联交易。
本次交易以公司持有的湖北武建和楚天墙体（主要资产为闲置的工业地产）股权及债权作为支付手段，不产生现金交易，有利于盘活上市公司资产，提高资产效率。
综上，公司通过本次交易可以快速提升竞争力，又可实现资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。且本次交易按照相关评估、审计报告作为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则，审议程序符合有关法律、法规和公司章
程、制度的规定，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。我们同意本次关联交易事项。
3、独立董事专项意见
公司独立董事李国强先生、戴文涛先生、赵平先生就工程项目回款保障情况出具了专项意见：
（1）截至本次交易基准日2022年4月30日，浙江精工建设工程有限公司尚有9个工程项目回款未完成结算，该等工程项目客户资信情况良好，履约能力较强，截至目前，上述9个工程项目的客户未出现到期无法支付的情形，工程项目回款预期良好。
（2）公司控股股东已出具承诺为工程项目回款提供保证担保。控股股东资产状况良好，非受限资金可以覆盖9个项目回款金额，且每年有固定的现金流入，控股股东具备履行承诺的能力。
（3）为充分保障上市公司和中小投资者的合法权益，本次交易完成后，独立董事将继续按照《上市公司独立董事制度》和《公司章程》等有关规定严格履行监督职责，对工程项目回款情况进行跟踪，要求公司管理层积极采取措施，保障工程项目回款。
4、股东大会
本次关联交易不需要履行股东大会审议程序。
十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司与同一关联人进行相同类别的关联交易金额为238.4万元，公司未与不同关联人进行相同类别的关联交易。
上述关联交易形成的原因为：2013年，公司因员工住宿需要在控股股东子公司安徽墙煌彩铝科技有限公司的土地上建设宿舍楼，后因公司已搬迁新宿舍楼，该宿舍楼已不再使用，2022年公司按评估值238.4万元转让给同一园区的安徽墙煌彩铝科技有限公司，交易履行情况良好。
十一、风险提示
1、本次股权交易标的溢价率较高，未来业绩预测是否能达成具有不确定性。
本次购买精工建设工程股权采用了收益法评估结果，该公司股东全部权益于
评估基准日市场价值2,801.17万元，增值率2,440.16%，主要因精工建设工程为新设公司，账面资产接近于0，增值为其所持建筑施工总承包壹级资质等8项资质的价值所形成。该公司的未来收益可能受宏观经济、行业政策、经营管理等影响，业绩预测是否能达成具有不确定性。
2、本次资质转移过程中同步转入9个未完工工程，其工程应收账款及合同资产的回款具有不确定性。
精工建设工程公司在资质转移过程中同步转入9个未完工工程，其工程应收账款可能受宏观经济、项目业主经营情况等方面影响而存在无法收回的风险。对此，公司控股股东向公司出具了《承诺函》，对所涉9个项目应收账款及合同资产的回款提供了保证担保，未收回将履行担保责任。
十二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于长江精工钢结构（集团）股份有限公司购买浙江精工建设工程有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王文庭 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司
2023年1月17日