东北证券股份有限公司关于江苏恒太照明股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“恒太照明”或“公司”）的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对恒太照明年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2022年11月7日，江苏恒太照明股份有限公司发行普通股22,200,000股，发行方式为定价发行，发行价格为6.28元/股，募集资金总额为139,416,000.00元，实际募集资金净额为123,997,718.07元，到账时间为2022年11月11日。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2023年1月13日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 年产500万套LED灯具项目 | 江苏恒太照明股份有限公司 | 105,863,418.07 | 0 | 0% |
| 2 | 智能化生产设备技改项目 | 江苏恒太照明股份有限公司 | 8,048,900.00 | 0 | 0% |
| 3 | 研发中心升级项目 | 江苏恒太照明股份有限公司 | 10,085,400.00 | 0 | 0% |
| 合计 | - | 123,997,718.07 | 0 | 0% |
截至2023年1月13日，公司募集资金专户的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） | 存款方式 |
| 江苏恒太照明股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司南通分行 | 408810100100815035 | 987,955.59 | 活期存款 |
| 江苏恒太照明股份有限公司 | 交通银行股份有限公司南通开发区支行 | 326008605011000221393 | 85,400.00 | 活期存款 |
| 10,000,000.00 | 结构性存款 | |||
| 江苏恒太照明股份有限公司 | 江苏银行股份有限公司南通港闸支行 | 50230188000684549 | 48,900.00 | 活期存款 |
| 合计 | - | - | 11,122,255.59 |
注：1、如上募集资金专户余额包括募集资金结息124,537.52元。
为提高闲置募集资金使用效率，恒太照明拟使用不超过人民币12,300.00万元（任意时点使用募集资金进行现金管理购买理财产品的金额合计）的闲置募集资金进行现金管理，该事项已经恒太照明第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。截至2023年1月13日，公司已购买12,300.00万元的安全性高、流动性好的结构性存款或定期存款产品，除上述在交通银行股份有限公司南通开发区支行存放的1,000.00万元结构性存款外，公司使用暂时闲置募集资金进行的其他现金管理的情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 理财产品类型 | 产品名称 | 理财金额 | 理财起始日期 | 理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率 |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 结构性存款 | 34天结构存款 | 10,500.00 | 2023-1-4 | 2023-2-6 | 保本浮动收益型 | 2.63% |
江苏银行股份有限公司南通
港闸支行
| 江苏银行股份有限公司南通港闸支行 | 定期存款 | 7天通知存款 | 800.00 | 2023-1-13 | 7天通知存款 | 定期利息 | 1.8% |
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 年产500万套LED灯具项目 | 105,863,418.07 | 105,863,418.07 | 详见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | - | 105,863,418.07 | 105,863,418.07 | - |
（二）变更募集资金用途的原因
1、因公司战略发展及业务实际需要，提高募集资金投资效率，加快募集资金投资项目的尽快实施，公司拟将年产500万套LED照明灯具项目变更实施主体、实施地点及实施方式，具体变更情况如下：
（1）实施主体由“江苏恒太照明股份有限公司”变更为全资子公司“恒太照明（越南）有限公司”（暂定名，最终以政府部门登记为准）；
（2）实施地点由“南通经济技术开发区吉庆路西、复兴东路北、光电二路东地块”变更为“越南同奈省仁泽县隆寿乡仁泽六工业区6A分区D1路”
（3）实施方式由“原项目实施方式为“新建”。项目建设期24个月，通过在南通经济技术开发区吉庆路西、复兴东路北、光电二路东地块建设生产厂房及智能立体仓库，购置装配输送线、防静电工作台、智能检测老化线、半自动螺丝机等生产设备，以及智能立体仓库所需货架、堆垛机、输送机、移载机等设备”改成“公司在越南同奈省仁泽县隆寿乡仁泽六工业区6A分区D1路购买现有土地及附属厂房，购置装配输送线、防静电工作台、智能检测老化线、半自动螺丝机等生产设备”
除上述变更事项外，其他内容保持不变。
2、变更募集资金用途的原因
（1）本次变更部分募集资金用途变更（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）能够使募投项目快速形成形成生产能力，预计2023年下半年即可投入运营，较原募投项目采用“新建”的实施方式提前1-2年，能够有效解决公司目前产能不足的问题，有助于快速提升公司营业规模及盈利水平，从而为股东创造更大价值。
（2）率先享受越南政府与美国签订的关税优惠待遇，提高自身应对国际贸易风险的能力。近期国际贸易政策不稳定，对提供出口贸易产品的行业和公司提出了新的挑战。本次年产500万套LED灯具项目实施地点变更为越南，可以享受对美国出口关税优惠政策。本次变更部分募集资金用途变更（年产500万套
LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更），有助于公司降低出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓国际市场奠定基础。
（3）完善海外布局，降低人力成本，有效提升公司的盈利空间。目前公司于2019年在马来西亚设有工厂，目前运营形势良好。本次变更部分募集资金用途变更（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）后，有助于公司进一步扩大海外生产工厂版图，开拓除北美外的东南亚、欧洲等国际市场；同时利用越南相对完整的工业供应链体系和相对国内更具优势的人力成本进一步优化公司的成本结构，提升公司盈利能力。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、项目基本情况
项目名称：年产500万套LED灯具项目
实施主体：恒太照明（越南）有限公司
实施地点：越南同奈省仁泽县隆寿乡仁泽六工业区6A分区D1路
实施方式：公司购买位于越南同奈省仁泽县隆寿乡仁泽六工业区6A
分区D1路现有土地使用权、厂房及地面附着物，购置装配输送线、防静电工作台、智能检测老化线、半自动螺丝机等生产设备
项目总投资额：2,000万美元
资金来源：募集资金及自有资金
2、项目可能面临的风险及应对措施
（1）本次变更部分募集资金用途变更（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）须履行国内境外投资备案审批（国家发改部门、
商务主管部门、外汇管理部门等）以及越南当地投资许可和企业登记审批等手续，能否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。
（2）越南的政策体系、法律规定、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，越南子公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将进一步了解和熟悉越南的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。
（3）随着下游客户的产能转移，同行业其他竞争者也相继跟随客户扩张海外产能，寻求为客户提供相应的产能配套，如果未来同行业竞争者加大在越南地区的产能扩张力度，公司面临的市场竞争将会进一步加剧。为有效应对市场竞争加剧的风险，公司将加大研发投入，提高公司产品的核心竞争力，充分利用公司在越南当地的先发优势巩固和提高公司的市场地位。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
公司目标市场为北美地区，根据经营发展战略需要，为有效降低中美关系因素对公司经营的影响，满足境外客户的订单需求，同时公司利用越南人力成本、税收优惠政策及其投资所在地区位优势，降低公司生产成本，增强公司盈利能力和竞争实力，巩固和提升行业市场地位，为公司持续健康发展提供支撑，具体如下：
1、LED照明灯具市场前景广阔
LED照明灯具可应用于办公照明、工业照明和商业照明，随着人们生活质量的提高，环保、安全、节能意识不断增强，从而带动对LED照明灯具的需求不断扩大。根据中国照明电器协会数据统计，2021年上半年，中国照明产品出口总额为290.81亿美元，同比增长达49.85%，比2019年同期增长36.51%。其中LED照明产品出口额209.88亿美元，同比增长达50.83%，比2019年同期增
长38.35%。照明产品出口总额和LED照明产品出口额也双双刷新了照明行业上半年出口的历史记录。其中LED照明产品出口北美占比从2020年30.6%上升到2021年上半年的32.8%，呈现稳定增长趋势。而公司的主要客户集中在北美，多年来已与他们建立了稳定的业务关系，为公司持续发展提供了广阔的市场空间和增长潜力。
2、长期稳定合作的客户资源为项目产品的销售提供了保证
经过10年左右的发展，公司在北美市场具有较高的品牌知名度，积累了一批较稳定的客户。这些客户和公司合作时间较长且具有一定数量的采购能力，目前这些重要客户采购额约占公司营业收入的80%左右，是公司业绩稳定的基础。同时，每年通过参加行业展会和老客户介绍等方式，不断开拓新的客户，为公司的发展壮大和项目的实施奠定坚实的客户基础。
3、专业的管理团队及深厚的技术积累为项目提供了可靠的支撑
公司始终重视人才培养，在十多年的发展中，培养了一支具备专业理论知识和丰富实务操作经验的团队，拥有多年的LED照明行业生产管理经验和丰富的产品研发设计技术积累。
截至2022年12月末，公司共拥有60余项自主研发的专利。公司一直高度重视技术研发工作，自成立以来，秉承创新驱动发展的理念，根据市场和客户的需求，通过自主研发不断积累核心技术，目前，公司拥有包括“LED产品虚拟化构成要素系统技术”、“交互式产品设计技术”、“防眩光式健康节能光学设计技术”和“通用性电子光学设计生产工艺技术”和“LED通用式改装应用技术”等主要核心技术。
公司在制造规模、技术实力、质量控制、环境保护、信息安全等方面已经达到国际化水准。本次扩建项目中，这支经验丰富、技术过硬的技术团队将为本项目提供强有力的支撑和保障。
4、 公司海外子公司的运营经验及完善的质量管理体系为项目推进提供了保
障
公司在多年的运营中已经建成了完善的质量控制体系。公司在品质管控方面按照产品目标市场的质量标准进行严苛的质量控制，先后通过ISO9001、ISO14001等一系列质量和环境管理体系，建立完善的质量控制体系。公司持续推动公司产品通过美国及加拿大等国家的主流市场标准产品认证（DLC、UL、ETL、CUL、FCC等）。公司在产品开发和品质管控方面的不断投入，有力地保障了产品质量的可靠性和稳定性，为更好地开发北美市场及其他市场储备了技术能力，为进一步开拓智能产品奠定了坚实的基础。资质体系从质量管理体系、产品设计标准、生产和检验设备配套及专业人员配套等方面进行全面考察和评估，通常只有整体实力较为突出的厂商能够实现核心资质体系的覆盖。此外公司于2019年在马来西亚设立了子公司，主营业务是LED照明灯具的组装生产销售，目前运营状态良好。
综上，公司海外子公司的运营经验及完善的质量体系将保证将保证项目在初始至运营阶段有良好的质量把控，确保项目顺利实施。
三、本次变更对公司的影响
（一）具体影响
本次变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）符合公司的海外布局战略。如能顺利推进实施，将有助于扩充全球一线优质客户资源，拓展产品品类，降低公司经营成本，增强企业盈利能力和抵御国际贸易风险的能力，实现公司综合实力的持续提升。
本次变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）可能存在的影响及解决措施如下：
1、本次变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）须履行国内境外投资备案审批（国家发改部门、商务主管部门、外汇管理部门等）以及越南当地投资许可和企业登记审批等手续，能
否取得相关的备案或审批以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。公司将积极推进相关审批进程，与相关部门积极沟通，争取尽早完成相关审批或备案手续。
2、越南的政策体系、法律规定、商业环境、文化特征等与国内存在较大差异，越南子公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，本次对外投资效果能否达到预期存在不确定性。公司将进一步了解和熟悉越南的法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，切实降低与规避因境外子公司的设立与运营带来的相关风险。
（二）是否损害上市公司利益
本次变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更），是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，有利于公司募集资金投资项目更好更快的实施，符合公司长期发展战略，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司持续经营及财务状况产生不利影响，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司及全体股东的利益。
四、公司审议程序
2023年1月13日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目（500万套LED照明灯具项目）实施主体、实施地点及实施方法的议案》，同意将公司募投项目之一“500万套LED照明灯具生产项目”的实施主体、实施地点及实施方式变更，公司独立董事已发表明确同意的意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，恒太照明本次变更年变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，且将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规及公司章程、公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司及全体股东的利益，保荐机构对于恒太照明本次变更部分募集资金用途（年产500万套LED灯具项目实施主体、实施地点及实施方式的变更）的事项无异议，上述事项尚需提交公司股东大会审议。