无锡灵鸽机械科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:
现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题1. 业绩增长是否具有持续性，问题2. 技术水平及产品竞争优势，问题8. 逾期应收账款占比高，问题11. 募投项目的必要性及可行性，问题12. 其他问题。 |
目 录
一、业务与技术 ...... 3
问题1. 业绩增长是否具有持续性 ....................................................................... 3
问题2. 技术水平及产品竞争优势 ....................................................................... 6
二、公司治理与独立性 ...... 8
问题3. 与海天机电等关联方交易的合理性及公允性 ....................................... 8
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 10
问题4. 主要产品收入季节波动较大 ................................................................. 10
问题5. 新增主要客户国轩新能源的合理性 ..................................................... 12
问题6. 2020年毛利率大幅提高的合理性 ......................................................... 13
问题7. 设备和材料采购价格波动披露不充分 ................................................. 13
问题8. 逾期应收账款占比高 ............................................................................. 14
问题9. 发出商品占比高的合理性 ..................................................................... 15
问题10. 其他财务问题 ....................................................................................... 16
四、募集资金运用及其他事项 ...... 18
问题11. 募投项目的必要性及可行性 ............................................................... 18
问题12. 其他问题 ............................................................................................... 19
一、业务与技术
问题1. 业绩增长是否具有持续性根据申请文件，（1）发行人主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品包括自动化物料处理系统和单机设备，用于实现流程型工业中物理形态为粉料、粒料、液料及浆料等物料的处理。（2）报告期内，发行人营业收入分别为7,167.49万元、14,702.12万元、21,024.74万元和12,699.52万元，增长较快，但与同行业公司相比经营规模仍有差距。（3）公司产品及服务可广泛应用于锂电、橡塑、食品等需要物料处理的多个领域，报告期内公司客户主要集中于锂电池及锂电池正负极材料等新能源领域，客户行业集中度较高，且呈逐年增长趋势。（4）公司主要生产环节包括设计、组装、调试，外采定制设备和部件、机械零部件及配件、电气组件、传动组件四者合计占原材料采购总额的95%以上，自产部件占比较小。
（1）业务模式披露不清晰。根据申请文件，公司报告期各期期末技术人员数量分别为12人、20人、30人、60人；截至2022年6月30日，公司机器设备账面净值414.12万元，请发行人：①请使用通俗易懂、简明扼要的语言的说明公司主要业务与产品，及其使用的核心技术、下游应用等基本情况。②结合公司业务模式说明资产及人员结构与营业收入具有匹配性，是否符合行业惯例。③结合报告期内业务情况，说明主要产品的销售模式，自动化物料处理系统和单机
设备的客户是否存在重叠。④说明公司成立至今主营业务及产品的发展历程，主要产品和下游应用领域的变动情况，所需技术是否通用，生产经营所需关键要素是否发生改变，发行人采取的应对措施及其有效性。
（2）主要客户合作稳定性及业绩增长持续性。根据申请材料，公司物料自动化处理产线业务中锂电池领域报告期内收入金额分别为1,860.34万元、5,149.62万元、10,496.30万元和7,793.88万元，占比分别为34.33%%、44.61%、59.46%及
68.48%；主要客户包括国轩高科、天辉锂电、鹏辉能源、万华化学、容百科技等，报告期内公司前五大客户变动频繁。请发行人：①结合锂电池领域产品分类列表披露报告期内销售收入及占比、毛利率等经营数据。②说明公司在锂电池领域生产设备行业中的市场地位，结合该行业订单的实际结算方式、发行人的货币资金及经营情况，说明发行人目前生产规模和资金实力是否影响大额订单的获取和执行；结合发行人生产模式、上游企业配套能力、自身团队配置（包括报告期内的变动）等情况，说明发行人是否具备对大额订单的交付能力，充分揭示大客户订单承接和违约风险。③说明发行人与主要客户的合作历史及报告期内的交易金额，结合发行人下游行业发展、下游客户需求、市场空间和市占率、主要客户复购率、2022年发行人全年收入情况和客户分布情况、在手订单及客户下单周期等情况，说明发行人报告期内前五大客户频繁变动的原因，与主要客户的合作是否具有稳定性，
业务增长是否依赖锂电池行业的建设投资，业绩增长是否具有持续性，并对客户与下游行业集中、以及业绩增长持续性做充分风险提示。
（3）是否存在第三方依赖。根据申请文件，公司采取“以
销定产”的生产模式，技术人员与客户对接后，形成技术方案。根据项目进度、市场供应及自身产能情况，对外采购标准设备、定制设备以及相关部件；主营业务成本中80%以上为直接材料，且大部分为外购的成品/半成品。关键的物料处理设备设计、控制系统优化匹配、部分工艺要求较高的螺杆制造等核心工序均由公司完成。请发行人：①说明发行人主要产品自动化物料处理系统、单机设备包含哪些主要设备、部件；列表披露发行人报告期各期标准设备/部件、定制设备/部件、基础材料（钢材等）的采购金额与占比；说明发行人控制系统的来源，是否主要来源于外部采购，外部采购是否主要来源于境外，供应商是否稳定。②结合发行人原材料采购情况、控制系统的采购及自主开发情况、在“设计、组装、调试”各环节中具体发挥的作用以及外协，说明制约发行人产能、产量以及产品质量的主要因素。③结合发行人与可比公司在业务模式及采购情况的差异分析，说明自产部件占比较低是否符合行业惯例；结合外采及外协情况，说明是否存在供应商及外协厂商代垫成本、费用的情形。③结合软件采购、核心零部件采购、外协加工等情况，量化分析并说明发行人是否掌握关键技术及生产工艺，发行人是否采购零部件后简
单组装，产品性能的实现是否依赖外采设备或外协生产，并补充披露业务模式相关风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。问题2. 技术水平及产品竞争优势根据申请文件，（1）公司较早进入物料自动化处理领域，经过多年技术研发，掌握失重式动态计量、双螺杆连续制浆工艺等多项行业核心技术，其中数字化失重式计量喂料机的喂料精度达到0.2%的国际先进水平。（2）公司共取得专利权89项（其中发明专利5项）、集成电路布图1项、计算机软件著作权10项。（3）公司报告期各期期末技术人员数量分别为12人、20人、30人、60人，拥有数位物料自动化处理领域资深专家。（4）报告期内，发行人与金银河因专利侵权发生2起知识产权侵权纠纷。
（1）技术水平是否具有先进性。根据申请文件，公司核心竞争力主要体现在失重式动态计量和双螺杆制浆环节，技术水平与国际竞争者总体接近。公司核心技术失重式动态计量技术、双螺杆连续制浆技术及气力输送技术均处于行业先进水平。公司通过自主研发与技术拓展，逐步从典型的制造型企业转变为服务型制造企业。请发行人：①结合主要产品的生产工艺、技术发展趋势、技术成果等，充分说明发行人的创新特点。②结合与同行业可比公司的类似技术的对比情况以及关键核心指标的对比分析，量化说明“技术水平与国际竞争者总体接近”及“处于行业先进水平”相关信息披露
内容是否准确，是否有充分、客观、独立的依据。
（2）主要产品是否具有市场竞争优势。根据申请文件，对细分市场需求的深度了解和自主研发创新能力是行业的核心竞争力之一，在新产品、新技术、新工艺等方面的研发投入和研发成果转化效率体现了企业技术实力和创新能力。报告期各期研发费用分别为567.08万元、614.39万元、897.24万元、366.98万元，占营业收入比例分别为7.91%、4.18%、
4.27%、2.89%。请发行人：①结合技术人员履历背景、研发人员规模、能力、设备和材料投入情况等，分析说明与可比公司相比发行人研发水平是否存在差距；说明报告期内新增技术人员的来源，与原单位是否存在竞业禁止约定，是否发生纠纷。②结合营业收入、净利润、毛利率、研发投入、核心技术与知识产权、业务模式、产品与业务结构等方面，对发行人与可比公司情况进行比较分析。③结合主要产品的关键性能指标，包括生产效率、精准度等，量化说明与国内外同行业可比公司产品及技术的比较情况，说明发行人主要产品是否具有竞争优势，是否存在被可比公司产品替代的风险。
（3）知识产权纠纷与技术保护。根据申请文件，因专利侵权纠纷，金银河分别于2019年、2020年提起以发行人为被告的专利侵权诉讼。2017年至2018年，发行人发生前员工私拿控制面板非法破解，进而侵犯发行人著作权的案件。请发行人：①补充说明专利、商标、软件著作权等无形资产的取得方式，以及是否存在权属争议、共有权利等情形，如
存在，请说明是否对公司使用及持续经营产生不利影响。②结合前述知识产权侵权事项，说明公司是否采取了针对性保护措施，及其有效性。③补充披露核心技术与专利是否均为自主研发，如涉及合作研发、委托研发，或利用客户资源进行研发的，双方是否就知识产权归属、收益分配进行明确约定，是否存在权属争议或潜在纠纷，是否对公司持续经营产生不利影响。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查问题（3）事项，并发表明确意见。
二、公司治理与独立性
问题3. 与海天机电等关联方交易的合理性及公允性
（1）向海天机电采购的必要性及流水核查。根据申请件，发行人向海天机电主要采购IC控制板，其目的是通过海天机电隔离IC控制板采购渠道，防止采购渠道及相关控制软件泄密。但2017年至2018年，发行人发生前员工私拿控制面板非法破解，进而侵犯发行人著作权的事件。海天机电为发行人创始股东黄海平个人独资的企业，海天机电的销售收入全部来自于发行人；海天机电与发行人实际控制人配偶胡春亚存在多笔资金往来，与发行人供应商无锡市克维斯传动机械有限公司存在资金往来。请发行人：①说明IC控制板在公司产品及服务中的作用，公司使用的全部IC控制板是否均通过海天机电采购，IC控制板的终端供应商情况，属于境内还是境外主体，供应商是否稳定，发行人对海天机电是否
形成依赖，海天机电独立存在的必要性及合理性，发行人是否拟直接采购IC控制板或收购海天机电等方式来减少关联交易并提升发行人独立性。②从海天机电购买IC控制板以避免泄密的必要性及有效性，隔离后仍未能阻止被侵权事件的发生的原因。③说明海天机电的员工配置情况，是否对其核心员工银行流水进行核查，胡春亚是否参与海天机电经营，与海天机电存在资金往来的原因及合理性；结合对海天机电、黄海平、胡春亚银行流水（包括大额取现情况）的核查结果，说明海天机电是否由发行人实际控制人及其配偶控制，海天机电是否与发行人客户、供应商存在异常资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用的情形。
（2）转让灵鼎智能股权及关联采购的合理性。根据申请文件，2020年7月，发行人新设成立子公司无锡灵鼎智能科技有限公司，主要从事主营业务为间歇式匀浆设备的生产、销售，注册资本1,000万元，发行人持股60%；2021年12月，发行人转让20%股权给灵鼎智能其他股东，灵鼎智能成为发行人的参股公司。报告期内，发行人向灵鼎智能采购间歇式匀浆设备，交易金额分别为0万元、11.87万元、58.75万元、319.91万元；截至2022年6月30日发行人预付账款第一名为灵鼎智能，预付账款金额330.55万元，双方正在履行合同金额合计1,352.27万元。请发行人：①结合发行人具备间歇式匀浆设备生产能力的情况，说明设立灵鼎智能的必要性与商业合理性，以及持续向灵鼎智能采购的原因；说明
在股权转让后向灵鼎智能采购金额大幅增加的原因，未来是否将持续增加，正在执行的合同定价是否公允，报告期末预付账款余额较高的原因，与其他供应商的付款政策是否存在明显差异，是否存在利益输送。②说明灵鼎智能各股东实收资本缴纳差异情况，发行人转让灵鼎智能股权时定价及对价支付情况，灵鼎智能生产经营所用的技术来源，发行人向灵鼎智能采购金额占灵鼎智能各期销售收入的比例，股权转让前后发行人对灵鼎智能生产经营影响的变化情况，股权转让的必要性、合理性及真实性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
三、财务会计信息与管理层分析
问题4. 主要产品收入季节波动较大
根据申请文件，报告期内，发行人主要产品包括自动化物料处理系统、单机设备和配件及服务，各期实现的营业收入分别为7,167.49万元、14,702.12万元、21,024.74万元和12,699.52万元，增长率分别为-8.18%、105.12%、43.00%和
75.58%。
（1）收入季节波动的合理性。根据申请文件，发行人各期季度收入分布波动较大，各期季度收入占全年收入的比例在11.55%-87.38%之间。请发行人：①说明季度收入分布波动较大的原因，尤其是2019年第一季度、2020年和2021年第四季度、2022年第二季度收入占比高的原因。②结合下游
客户需求、同行业可比公司等情况，分析说明发行人收入季节性波动是否符合行业惯例，是否存在期末确认收入期初退货、延长信用期以增加收入等情况。③列表说明各期最后一季度实现收入的主要客户、销售金额及占比、当期及期后回款情况、主要产品下单周期和验收周期。④说明最后一季度收入对应的合同签订时间、发货时间、收货和验收时间、发行人确认收入时点、开票时点的匹配性，分析说明发行人是否存在跨期确认收入、延迟或提前确认等情形。
（2）收入确认政策的准确性。根据申请文件，发行人通常会与客户约定保修期、质保金（5%-10%）等条款。请发行人：结合具体合同条款，论证发行人的质保和保修义务是否构成单项履约义务，说明保修费用和质保金的会计处理，收入确认时点和分摊收入原则是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）外购产成品和安装服务情况披露不充分。根据申请文件，发行人存在外购产成品和机电安装服务的情形，各期定制设备和部件采购占比分别为66.76%、57.07%、58.56%和
57.64%，机电安装服务采购占比分别为2.32%、1.81%、2.32%和5.91%。请发行人：①补充披露收入构成中，各期外购和自产产成品、机电安装服务的金额及占比。②说明对于外购产品和服务，收入确认采用总额法还是净额法，安装服务是否属于单项履约义务，结合收入准则对主要责任人和代理人等规定，论证发行人收入确认原则的合规性。
请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查证据及核查结论。
（2）说明对主要客户的发函、回函的比例，回函一致的比例、未回函部分所执行替代程序的具体情况及结论；结合函证抽样的收入区间分布、比例和数量、新老客户的分布等情况，对回函的真实性作出说明。（3）对主要客户走访、访谈的具体核查方法、数量、金额及占比。（4）对收入截止性测试的核查范围、核查手段和核查结论。（5）结合上述核查情况，对收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
问题5. 新增主要客户国轩新能源的合理性
根据申请文件，发行人的客户江苏国轩新能源科技有限公司（上市公司国轩高科的子公司）成立于2021年，成立次年即成为发行人的第一大客户，2022年1-6月贡献销售收入占比为48.78%。
请发行人：（1）说明各期前五大客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、市场地位、合作起始时间、销售内容、销售金额及占比、占客户采购的同类产品的比例、客户是否同时向同行业其他公司采购同类产品等。（2）结合发行人与国轩新能源、国轩高科的历史合作情况和供应商导入等情况，说明国轩新能源成立后次年即成为发行人的第一大客户的商业合理性和收入真实性。（3）说明主要客户变动较大的合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、
核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题6. 2020年毛利率大幅提高的合理性根据申请文件，发行人主营业务毛利率分别为23.08%、
39.49%、27.39%和26.56%，存在一定波动性。发行人披露2020年毛利率提高的原因为受个别客户和项目影响。
请发行人：（1）量化分析自动化物料处理系统、单机设备、配件及服务等各类细分产品的毛利和毛利率贡献，结合单位成本（直接材料、直接人工、制造费用等）、单位售价的波动，说明各期毛利率变动的情况。（2）列表说明各类细分产品前十大客户的平均售价、销售数量和毛利率，结合产品结构、技术参数差异、销售策略等，分析说明同一类产品在不同客户间毛利率存在差异的影响因素及合理性，重点说明2020年部分产品毛利率存在差异（13.42%-73.16%）的原因。
（3）报告期内，同行业可比公司的毛利率平均水平处于下降趋势（32.92%降至24.16%），发行人毛利率先升后降，请分析差异原因。（4）说明不同客户间毛利率是否存在显著差异、是否存在毛利率为负的情况，并说明商业合理性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并发表明确意见。
问题7. 设备和材料采购价格波动披露不充分
根据申请文件，报告期内，发行人采购的材料类型分为定制设备和部件（定制设备、钣金件、机加工件等）、标准设备和部件（风机、泵、阀门、仪器仪表等）和基础材料（不
锈钢、碳钢及其他钢材等）三类，其中定制设备和部件的采购占比约60%，发行人未披露其主要原材料单价及变动情况，仅披露了风机、泵、阀门的采购单价情况，上述原材料各期的采购价格波动较大（-49.13%-101.02%）。
请发行人：（1）补充披露各期定制设备和部件细分产品的采购金额和占比、采购单价及波动原因。（2）说明各期向定制设备和部件、标准设备和部件、基础材料三类原材料的主要供应商采购情况，包括但不限于供应商名称、成立时间、股权结构、主营业务、市场地位、合作起始时间、采购内容、采购金额及占比。（3）结合同期市场情况，说明人采购风机、泵、阀门等原材料的价格波动合理性。（4）说明同类原材料向不同供应商采购价格是否存在显著差异，发行人与主要供应商是否存在关联关系、利益输送、代垫成本费用等情形。
（5）结合供应商的可替代性、发行人的技术条件和生产条件，论证大量采购产成品是否表明发行人对供应商存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查范围、核查程序、核查结论，并对发行人的成本、费用真实性、准确性、完整性发表明确意见。
问题8. 逾期应收账款占比高
根据申请文件，报告期内，发行人应收账款的账面价值分别2,279.55万元、2,774.91万元、5,611.61万元和8,235.48万元，占当期营业收入比例分别为31.80%、18.87%、26.69%
和64.85%；其中，逾期账款的占比分别为61.70%、54.49%、
36.21%和24.69%，逾期款占比较高；截至2022年9月30日，期后回款占比分别为49.65%、41.99%、21.19%和18.77%。
请发行人：（1）列表说明各期末信用期外应收账款的客户名称和金额，说明主要客户信用政策的制定和执行情况（包括具体信用额度、信用账期）及与可比公司的比较情况，说明逾期账款占比较高的原因。（2）列表说明各类原因影响的逾期款客户数量、逾期账龄、逾期金额、各期回款金额和比例、截至问询回复日的回款金额和比例，预计催收安排和内控执行的有效性。（3）结合主要逾期客户经营情况和财务状况，分析说明发行人是否存在较高的逾期无法回款风险，信用减值损失计提是否充分。（4）发行人2021年和2022年1-6月经营活动现金流为负，结合应收回款情况、筹资活动现金流论证发行人应对现金流动性风险。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并说明对发行人及其关联方银行流水的核查情况，包括但不限于核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查金额重要性水平及核查结论。
问题9. 发出商品占比高的合理性
根据申请文件，报告期各期末，发行人发出商品占存货余额的比例分别为72.33%、46.70%、43.00%和15.77%，占比波动较大。
请发行人：（1）列表说明各期末发出商品的产品结构、
具体状态、存放地点、存放地权属、对应客户订单及金额占比的具体情况。（2）说明各期对发出商品采取的盘点方法或采取的替代程序，存货是否账实相符。（3）说明发出产品至客户验收或领用的平均周期，发出商品期后结转平均周期，发行人收入确认和运输、入库验收时间的匹配性，发出商品占比高与业务模式的匹配性。（4）说明各期末会计师对存货监盘比例较低（分别为64.97%、29.25%、11.29%和57.17%）的原因，已执行的核查程序是否能够确认发行人存货的真实性。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查范围、核查程序、核查结论，并说明对各期末存货具体监盘过程、核查方法、结论，对存在差异部分的替代核查程序，列示报告期各类存货通过监盘程序核实存货账面余额，针对发出商品执行的核查程序、核查比例和核查结论，对发行人存货的真实性发表明确意见。
问题10. 其他财务问题
（1）财务内控不规范的整改情况。根据申请文件，报告期内，发行人存在通过关联方无锡市洛社海天机电供应站转贷800.00万元的情形，截至2020年7月末，上述贷款已结清。请发行人：①说明报告期内受托支付取得银行贷款的金额、贷款发放机构、每笔贷款发放日期、期限及转入转出时间、资金往来款方名称、资金流向及用途、与资金往来款方的销售或采购金额和会计处理。②说明转贷的整改情况，相
关内控建立及运行情况。③说明除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他未披露的财务内控不规范情形，并说明发行人是否建立健全了有效的财务内部控制制度及其执行有效性。
（2）2019年期间费用率大幅高于同行业可比公司的原因。根据申请文件，报告期内，发行人的销售费用率分别为
12.81%、7.76%、6.88%和5.70%，高于同行业可比公司平均水平（5%-6%），呈现逐年下降趋势。2019年的管理费用率为15.11%，大幅高于可比公司的平均水平（7.42%）。请发行人：①说明销售费用率高于同行业可比公司平均水平的原因，2019年销售费用率达12.81%的原因和展览宣传费的真实性，销售费用率逐年下降的原因及合理性。②结合管理费用的构成、管理费用率波动因素，说明发行人2019年管理费用率较高的合理性，并说明各期第三方服务费的具体核算内容，是否存在劳务派遣、劳务外包及纠纷等情形。
（3）部分客户与供应商重合。根据申请文件，报告期内，发行人存在部分客户与供应商重合的情形。发行人向南京瑞亚挤出机械制造有限公司采购挤出机等定制化设备、销售失重式计量喂料机、自动计量配混输送系统及配件。请发行人：
①说明向南京瑞亚采购的产品是否用于生产向南京瑞亚销售的产品，采购产品是否还向其他客户实现销售。②结合产品差异、定价权、控制权转移等方面，论证发行人部分客户与供应商重合是否属于委托加工，会计处理是否符合《企业
会计准则》的要求。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
四、募集资金运用及其他事项
问题11. 募投项目的必要性及可行性
根据申请文件，公司本次拟公开发行不超过2,000.00万股人民币普通股（未行使超额配售选择权的情况下），拟募集资金15,000.00万元，分别投入物料处理成套装备制造基地建设项目二期11,000.00万元、研发及展示中心建设项目4,000.00万元。
（1）物料处理成套装备制造基地建设项目二期的必要性及新增产能消化。根据申请文件，本项目预计投资总额为18,571.33万元，使用募集资金11,000.00万元，由子公司灵鸽能源负责项目建设和实施，利用子公司自有土地建设12,210.00平方米的生产厂房。截至2022年6月30日，公司机器设备账面净值414.12万元，本项目设备购置及安装费7,340.00万元。请发行人：①说明募投项目所生产产品的具体产品种类，与公司现有产品的关系，后续对不同生产基地生产经营的规划安排，是否将灵鸽能源作为发行人物料处理成套装备主要生产制造基地。②补充披露募投项目投资中工程费用、设备购置费、铺底流动资金等具体构成，资金需求的测算过程、测算依据及其合理性；结合现有生产线中生产设备等固定资产投入与产能情况，详细说明本项目固定资产
投入是否合理。③结合行业发展及竞争状况、产品下游行业及主要客户情况、市场地位及竞争优势、市场需求变化、现有产能利用率及新增产能、在手订单及新客户拓展情况、技术及人员储备情况，量化分析并说明本次募投项目建设的必要性、合理性以及产能消化的可行性。④补充披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施，说明如募投项目实施效果不及预期对公司营业成本和毛利率的影响，并就产能消化风险作具体的风险揭示。
（2）研发及展示中心建设项目的必要性。根据申请文件，本项目预计投资总额4,901.87万元，使用募集资金4,000.00万元，由子公司灵鸽能源负责项目实施。请发行人：①补充披露研发中心项目建设各项支出的构成、明细，及测算依据。
②结合公司现有研发模式、现有研发场地及人均研发场地、研发设备状况、研发人员及技术储备、研发项目及预计研发任务，说明研发及展示中心建设项目的必要性及规模的合理性，现有研发场所及人员的安排。
请保荐机构就上述问题核查并发表明确意见。
问题12. 其他问题
（1）租赁厂房及办公房屋产权瑕疵。根据申请文件，公司使用的位于无锡市惠山区洛社镇新雅路80号的厂房（6,717平方米）及办公楼（525平方米）系承租于关联方程浩机械。由于政府规划调整导致前述土地的房屋产权手续无法继续办理，公司租赁厂房及办公房屋存在被拆迁的风险。
报告期内发行人向程浩机械租赁房屋的租金分别为112.41万元、112.41万元、227.76万元、133.41万元，逐年增加。请发行人：①结合发行人以及关联方主营业务、主要产品与服务，详细说明公司与关联方交易发生的原因及合理性。②结合报告期各期公司向关联方采购、销售商品的价格与第三方价格的比较情况，以及是否均按照规定履行了关联交易审议程序及信息披露义务，分析说明关联交易定价是否公允，是否存在利益输送。③说明瑕疵租赁面积占发行人总生产经营所用面积的比例，是否为发行人主要的生产经营场所，如涉及停工、搬迁对发行人生产经营是否构成重大不利影响。
（2）订单获取合规性。根据申请文件，公司采用直销的销售模式，通过竞争性谈判、招投标、商务谈判等方式获取订单。请发行人：说明并列表披露报告期内通过各销售渠道获取订单、收入金额及占比，是否存在应履行政府采购及招标程序而未履行的情形，是否存在被处罚的风险及商业贿赂情形。
（3）未全员缴纳社保和公积金事项。根据申请文件，报告期各期发行人存在未全员缴纳社保和公积金的情形，以及委托第三方机构为该员工缴纳社保及公积金。请发行人：①补充说明前述情况发生的原因及其合理性，目前的整改情况。
②补充披露报告期内发行人及其下属子公司应缴未缴社会保险和住房公积金的具体金额及对公司净利润的影响。③说明发行人存在应缴未缴社保和住房公积的情况，以及部分员
工由第三方机构缴纳社会保险和住房公积金的情况是否构成重大违法行为，及其对本次发行上市的影响。
请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查上述事项（2）
（3），并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年一月十七日