中国国际航空股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
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一、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3050号），中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票工作已实施完毕。本次非公开发行股票1,675,977,653股,上述股权于2023年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续后，公司总股本变更为16,200,792,838股，注册资本变更为16,200,792,838元人民币。
二、《中国国际航空股份有限公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和股本情况的变化，根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会授权，公司按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对《中国国际航空股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二十一条 公司成立后新增发行2,933,210,909股普通股，公司的发起人出售293,321,091股普通股，所有该等股份均为H股。 经上段所述发行及出售后，公司的股本结构为：公司共发行9,433,210,909股普通股，其中中国航空集团有限公司持有4,826,195,989 | 第二十一条 公司成立后新增发行2,933,210,909股普通股，公司的发起人出售293,321,091股普通股，所有该等股份均为H股。 经上段所述发行及出售后，公司的股本结构为：公司共发行9,433,210,909股普通股，其中中国航空集团有限公司持有4,826,195,989 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 股内资股，占公司股本总额约51.16%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，占公司股本总额约14.64%；H股股东持有3,226,532,000股股份，占公司股本总额约34.20%。 前述H股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年发行了A股1,639,000,000股。公司股东中国航空集团有限公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计122,870,578股。公司经前述增资发行A股股份及股东增持股份后的股本结构为： 公司共发行普通股11,072,210,909股，其中中国航空集团有限公司持有4,949,066,567股A股，占公司股本总额约44.70%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股A股，占公司股本总额约12.47%；其他A股股东持有1,516,129,422股，占公司股本总额约13.69%；H股股东持有3,226,532,000股，占公司股本总额约29.14%。 前述A股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了H股1,179,151,364股。 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。 前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2013年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行A股192,796,331股。 前述非公开发行A股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2017年非公开发行A股1,440,064,181股。 公司现时的股本结构为：普通股14,524,815,185股，其中A股股东持有9,962,131,821股，占公司股本总额约68.59%； | 股内资股，占公司股本总额约51.16%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股外资股，占公司股本总额约14.64%；H股股东持有3,226,532,000股股份，占公司股本总额约34.20%。 前述H股发行完成后，经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年发行了A股1,639,000,000股。公司股东中国航空集团有限公司并根据向中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）作出的承诺增持公司股份共计122,870,578股。公司经前述增资发行A股股份及股东增持股份后的股本结构为： 公司共发行普通股11,072,210,909股，其中中国航空集团有限公司持有4,949,066,567股A股，占公司股本总额约44.70%；中国航空（集团）有限公司持有1,380,482,920股A股，占公司股本总额约12.47%；其他A股股东持有1,516,129,422股，占公司股本总额约13.69%；H股股东持有3,226,532,000股，占公司股本总额约29.14%。 前述A股发行完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2006年向公司股东国泰航空有限公司增发了H股1,179,151,364股。 前述定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2010年非公开发行A股483,592,400股，同时向公司股东中国航空（集团）有限公司定向增发H股157,000,000股。 前述非公开发行A股和定向增发H股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2013年向公司股东中国航空集团有限公司非公开发行A股192,796,331股。 前述非公开发行A股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2017年非公开发行A股1,440,064,181股。 前述非公开发行A股完成后，经国务院授权的审批部门核准，公司于2023年非公开发行A股1,675,977,653股。 |
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约31.41%。 | 公司现时的股本结构为：普通股16,200,792,838股，其中A股股东持有11,638,109,474股，占公司股本总额约71.84%；H股股东持有4,562,683,364股，占公司股本总额约28.16%。 |
| 第二十四条：公司注册资本为人民币14,524,815,185元。 | 第二十四条：公司注册资本为人民币16,200,792,838元。 |
除上述修订外，《中国国际航空股份有限公司章程》的其他条款保持不变。修订后的《中国国际航空股份有限公司章程》与本公告同日刊载于指定信息披露媒体上披露，敬请广大投资者查阅。特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会中国北京，二〇二三年一月十七日