证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-006
杭州光云科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于2023年2月末完成本次发行，该时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；
（3）假设本次发行数量为 24,824,684股，暂不考虑发行费用等影响；
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（5）公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）未考虑本次发行对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（9）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 40,100.00 | 40,100.00 | 42,582.47 |
| 情形1：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平 | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,953.84 | -5,953.84 | -5,953.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -9,031.16 | -9,031.16 | -9,031.16 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.15 | -0.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.23 | -0.21 |
| 项目 | 2021年度/2021.12.31 | 2023年度/2023.12.31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 40,100.00 | 40,100.00 | 42,582.47 |
| 情形2：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2021年亏损增加10% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,953.84 | -6,549.22 | -6,549.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -9,031.16 | -9,934.28 | -9,934.28 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.16 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.16 | -0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.25 | -0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.25 | -0.24 |
| 情形3：2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基于2021年亏损增加20% | |||
| 扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润（万元） | -5,953.84 | -7,144.61 | -7,144.61 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -9,031.16 | -10,837.39 | -10,837.39 |
| 扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股） | -0.15 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股） | -0.15 | -0.18 | -0.17 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.23 | -0.27 | -0.26 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金来满足“数字化商品全生命周期治理平台”项目的资金需求。
（二）符合公司经营发展战略
本次募集资金投资项目顺应电商SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商SaaS特别是大商家SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（三）股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险。未来随着募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发SaaS软件的运用场景，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。
（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募投项目顺利实施
1、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。
零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。
公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。
2、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司具有成熟的研发团队，公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，多数获得硕士研究生学位，拥有较强的研发实力。
3、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉
模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够捕获人体关键点位置。基于上述图像处理能力，能够实现多个业务场景中商品图文信息处理的自动化，提升业务处理效率。公司拥有丰富的专利和知识产权，公司自主研发了业内领先的图像处理核心算法，已获得“一种服装图像的颜色特征提取方法”、“一种基于自学习的商品详情页的生成方法”等多项发明专利，累计获得了百余项软件著作权。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《杭州光云科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力
本次发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。
（三）加强公司内部控制建设，提高日常经营效率
公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公
司经营管理风险，提高经营业绩。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2022-2024年）》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
六、公司控股股东、实际控制人的承诺事项
（一）公司控股股东承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东杭州光云投资有限公司作出承诺如下：
（1）本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司保证上述承诺是本公司真实意思表示，本公司自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司实际控制人承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人谭光华作出承诺如下：
（1）本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员的承诺事项
为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人保证上述承诺是本人真实意思表示，本人自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人
接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2023年1月18日