证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2023-001
杭州光云科技股份有限公司关于变更保荐机构后
重新签订募集资金专户监管协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）于2022年12月23日披露了《关于变更保荐机构及保荐代表人公告》（2022-094）。公司因聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”担任公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，由申万宏源承销保荐负责本次发行的保荐工作及持续督导工作。公司与原持续督导保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”）以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》相应终止，招商证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。
鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司杭州其乐融融科技有限公司（以下简称“杭州其乐融融”）、杭州旺店科技有限公司（以下简称“杭州旺店”）分别与申万宏源承销保荐和中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、中信银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金四方监管协议》。现将有关情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会2020年4月1日作出的《关于同意杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]582号），同意公司向社会公开发行人民币普通股40,100,000 股，每股发行价格为10.80元（人民币，下同），募集资金总额为人民币43,308.00 万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计6,353.17万元，不含税）后，募集资金净额为36,954.83万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年 4 月24日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZF10360号）。
二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）募集资金监管协议签订情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，公司及申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司杭州旺店和杭州其乐融融、公司、申万宏源承销保荐分别与中信银行股份有限公司杭州分行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行签署了《募集资金四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专项账户的开立和存储情况
截至 2022年 9 月30日，公司募集资金专户余额如下：
| 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 （万元） | 专户用途 |
| 光云科技 | 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行 | 19045101040056866 | 514,202.23 | 用于“研发中心建设项目” |
| 光云科技 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801011601965243 | 34,552,702.44 | 用于“光云系列产品优化升级项目” |
| 光云科技 | 杭州银行股份有限公司滨江支行 | 3301040160015685012 | 1,057,430.72 | 用于存储超募资金 |
| 杭州旺店 | 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行 | 19045101040059613 | 0 | 用于“研发中心建设项目” |
| 杭州旺店 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801012502039194 | 0 | 用于“光云系列产品优化升级项目” |
| 杭州其乐融融 | 中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行 | 19045101040059605 | 0 | 用于“研发中心建设项目” |
| 杭州其乐融融 | 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801012202039193 | 380.29 | 用于“光云系列产品优化升级项目” |
三、募集资金监管协议的主要内容
（一）公司、募集资金专户存储银行与保荐机构签署的三方监管协议的主要条款如下：
公司（以下简称“甲方”）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及申万宏源承销保荐（以下简称“丙方”）三方经协商，达成如下协议：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
第三条 甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条 丙方作为甲方的持续督导服务机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条 乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。第九条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
第十条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下方式解决：将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
第十一条 本协议一式八份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（2）公司、公司全资子公司杭州旺店、杭州其乐融融、募集资金专户存储
银行与保荐机构签署的四方监管协议的主要条款如下：
公司（以下简称“甲方1”）、全资子公司（甲方2）、募集资金存储银行（以下简称“乙方”）及申万宏源承销保荐（以下简称“丙方”）四方经协商，达成如下协议：
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
第三条 甲方承诺存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条 丙方作为甲方的持续督导服务机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第六条 乙方按月（每月20日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时通知丙方。
第七条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第八条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方履行通知义务，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金四方监管协议》的，甲、乙、丙各方同意自新的《募集资金四方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第九条本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。
第十条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订双方协商解决，协商不成的，协议签订双方一致同意按以下方式解决：将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
第十一条 本协议一式八份，甲、乙、丙各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
杭州光云科技股份有限公司董事会2023年1月18日