上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《上海芯导电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海芯导电子科技股份有限公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
第一条 考核目的
制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。
第二条 考核原则
（一）坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；
（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度结合。
第三条 考核范围
本办法适用于参与本激励计划的所有激励对象，具体包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。第四条 考核机构及执行机构
（一）董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责本次股权激励的组织、实施工作；
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作，负责向薪酬委员会的报告工作；
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
第五条 考核指标及标准
激励对象获授的权益能否归属将根据公司、激励对象两个层面的考核结果共同确定。
（一）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入或净利润增长率 （以2022年业绩为基数） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予的限制性股票及2023年9月30日（含）前授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 40% | 30% | |
| 第三个归属期 | 2025年 | 60% | 45% | |
| 2023年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年 | 40% | 30% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 60% | 45% |
| 业绩实际达成情况 | 业绩完成度 | 公司层面归属系数（X） |
| 业绩实际达成情况（A）为以下两个数据的孰高值： （1）以2022年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率； （2）以2022年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率。 | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=80%+（A-An）/（Am-An）*20% | |
| A<An | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（二）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司绩效管理制度执行。公司将综合激励对象在对应考核年度内四个季度的考评情况，分为“A++”、“A+”、“A”、“A-”、“B”、“C”、“D”七个等级来确定个人考核评价结果，各等级对应的季度考评情况及个人层面归属系数如下：
| 个人考核评价 | A++ | A+ | A | A- | B | C | D |
| 对应季度考评情况 | 四次季度考核评价均为“A-”及以上 | 四次季度考核评价若出现一次“B”评价 | 四次季度考核评价若出现一次“C”或“D”评价 | ||||
| 个人层面归属系数 | 100% | 70% | 0% | ||||
在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
第六条 考核程序
公司人力资源部在薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
第七条 考核期间与次数
本激励计划的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，公司层面的业绩考核每年考核一次，个人层面的绩效考核每季度考核一次。
第八条 考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬委员会应在考核工作结束后5个工作日内向被考核对象通知考核结果。
2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与公司人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可在接到考核结果通知的5个工作日内向薪酬委员会申诉，薪酬委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票归属的依据。
（二）考核记录归档
1、考核结束后，公司人力资源部应保留绩效所有考核记录档案，考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期10年。对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬委员会批准后由公司人力资源部统一销毁。
第九条 附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
上海芯导电子科技股份有限公司董事会
2023年1月17日