证券代码：000531 证券简称：穗恒运A 公告编号：2023—003
广州恒运企业集团股份有限公司关于穗开电业新增购买公司及全资子公司2023年度长协电量的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.根据交易双方商谈，本次关联交易实际成交金额须以实际销售电量及电量单价为基准计算；
2.本次交易完成后，存在因政策、市场、技术等因素引致的风险；
3.本次关联交易同时需经交易对方决策通过后方可执行。
一、关联交易概述
2023年1月17日，本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于穗开电业新增购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。在2022年12月5日公司第九届董事会第二十三次会议及12月21日公司第六次临时股东大会审议通过向穗开电业出售公司及子公司2023年度长协电量5.36亿千瓦时的基础上，同意：
1.以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司（以下简称：“发电公司”）新增共9亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。
2.以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将
控股子公司广东江门恒光二期新能源有限公司（以下简称：“恒光二期公司”）新增1.64亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。
3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州穗开电业有限公司新增购买公司及子公司2023年度长期协商电量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。
由于公司控股股东广州高新区现代能源集团有限公司（持有公司
39.59%股份）持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据深交所《股票上市规则》规定，上述事项构成关联交易，关联董事许鸿生、朱晓文、肖立、刘贻俊、杨珂等回避表决，本议案经6名非关联董事投票表决通过。本公司独立董事已事前认可了该关联交易，并对该关联交易发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市。
二、关联方基本情况
| 名称 | 广州穗开电业有限公司（简称：穗开电业） |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道191号A1栋902房 |
| 企业性质 | 国有独资公司 |
| 注册地 | 广州市黄埔区科学大道191号A1栋902房 |
| 主要办公地点 | 广州市黄埔区科学大道191号A1栋902房 |
| 法定代表人 | 杨珂 |
| 注册资本 | 100000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59BD6U36 |
| 主营业务 | 电力、热力生产和供应业 |
| 主要股东和实际控制人 | 控股股东：广州高新区现代能源集团有限公司 |
三、关联交易标的基本情况
2023年度广东省电力市场长协交易即将开始。鉴于上游燃料价格持续高位运行，2023年电力市场不确定因素较多，为做实做优区内重点客户电力直购服务，同时有效规避市场风险，穗开电业以绝对价格为554厘/千瓦时向公司及公司全资子公司发电公司新增购买火电电能9亿千瓦时；以绝对价格为554厘/千瓦时向控股子公司恒光二期公司新增购买光伏电能1.64亿千瓦时。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循市场原则，根据《广东省能源局国家能源局南方监管局关于2023年电力市场交易有关事项的通知》（粤能电力〔2022〕90号）的要求：年度交易包括双边协商交易、挂牌交易、
| 实际控制人：广州经济技术开发区管理委员会 | |
| 历史沿革 | 广州穗开电业有限公司成立于2016年1月，注册资本10亿元，属广州开发区投资集团有限公司下属全资国有企业。2020年4月，根据广州开发区国企改革要求，划归广州粤恒科技发展有限公司。2021年10月，因广州粤恒科技发展有限公司更名为广州高新区现代能源集团有限公司等原因，变更成为广州高新区现代能源集团有限公司下属全资国有企业。 |
| 主要业务最近三年发展状况 | 主要业务是售电业务;增量配电网、新能源技术研究、项目（光伏、冰水蓄冷、储能等）开发投资;能源技术咨询服务;能源管理服务;项目代建、电力、机电项目EPC总包等。近三年来，公司下属公司已增加到15家，覆盖了增量配电网、新能源、分布式能源站、基础设施建设等业务。 |
| 2021年度营业收入 | 11216.52万元 |
| 2021年度净利润 | -3163.40万元 |
| 2022年9月30日末净资产 | 99232.75万元 |
| 关联关系 | 本公司的控股股东广州高新区现代能源集团有限公司持公司39.59%股权，持有广州穗开电业有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所上市规则》6.3.3款第（三）条规定，广州穗开电业有限公司视为公司关联方。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
集中竞争交易等交易品种，交易价格按照“基准价+上下浮动”的原则，对每份年度合同成交均价设置上下限，其中基准价为0.463元/千瓦时，成交均价上限暂定为0.554元/千瓦时，下限暂定为0.372元/千瓦时。此次关联交易的交易价格已达到成交均价上限，符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及子公司的利益。
五、关联交易协议的主要内容
本次投资尚未签署正式交易协议，公司经营班子将根据公司董事会的授权办理此次交易的相关工作。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，交易完成后如产生其他关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序及披露义务。公司出售公司及子公司共10.64亿千瓦时电量的交易价格已达到成交均价上限，符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及子公司的利益。公司此次出售公司及子公司共10.64亿千瓦时的电量所得款项将用于公司的经营发展。
七、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
基于对广东省电力市场交易趋势的研究分析，及考虑2023年全年现货试运行等情况，为保障公司的收益，应在长协交易窗口期内将长协交易电量售出。穗开电业提出以绝对价格为554厘/千瓦时向公司及公司全资子公司发电公司新增购买火电电能9亿千瓦时；以绝对价格为554厘/千瓦时向控股子公司恒光二期公司新增购买光伏电能
1.64亿千瓦时。根据省电力交易要求，此次关联交易的交易价格已达到成交均价上限，符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及子公司的利益。
（二）对公司的影响
该交易是公开市场行为，穗开电业提出以绝对价格为554厘/千瓦时向公司及公司全资子公司发电公司新增购买火电电能9亿千瓦时；以绝对价格为554厘/千瓦时向控股子公司恒光二期公司新增购买光伏电能1.64亿千瓦时，此次关联交易的交易价格已达到成交均价上限，符合公司电量销售方案的相关要求，保障了公司及子公司的利益。
八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
（1）2022年2月25日，本公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2022年度长协电量的议案》。同意：1.以年度双边协商的交易方式，以基准价格上浮
0.04元/千瓦时（含税），即按0.503元/千瓦时的价格将公司80,453万千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准），并在签订协议时，由广州穗开电业有限公司提交价格承诺函，承诺若该交易价格低于2022年度广东电力市场长协平均价格，则将按平均价格购买，若高于平均价格，则不变。2.以年度双边协商的交易方式，以基准价格上浮0.04元/千瓦时（含税），即按0.503元/千瓦时的价格将公司全资子公司广州恒运热电（D）厂有限责任公司19,547万千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准），并在签订协议时，由广州穗开电业有限公司提交价格承
诺函，承诺若该交易价格低于2022年度广东电力市场长协平均价格，则将按平均价格购买，若高于平均价格，则不变。详情请见公司于2022年2月26日披露的公告。
（2）2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售控股子公司广州恒运建设投资有限公司58%股权的议案》。同意：广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币39,437.0478万元的价格向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）出售广州恒运建设投资有限公司（以下简称“恒建投公司”）58%股权，其中包括恒建投公司持有的广州恒运新能源投资有限公司100%股权、广州壹龙房地产开发有限公司99%股权、广州恒泰科技创新投资有限公司60%股权。详情请见公司于2022年6月11日披露的公告。目前，该事项已经完成过户登记。
（3）2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)9.6015%合伙份额的议案》。同意：广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让公司持有的广东美的智能科技产业投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“美的基金”)9.6015%的份额（对应认缴出资20,000万元，已实缴出资20,000万元）转让价款总计人民币241,425,400元（考虑评估报告披露的期后事项后）。详情请见公
司于2022年6月11日披露的公告。目前，公司已收齐交易款项。
（4）2022年6月10日，本公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司广州恒运股权投资有限公司向控股股东广州高新区现代能源集团有限公司出售广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)13.31%合伙份额的议案》。同意：广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州恒运股权投资有限公司（以下简称“恒运股权公司”）以非公开协议转让的方式向广州高新区现代能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）转让其持有的广州开发区国企产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国企联合基金”)13.31%的份额（对应认缴出资40,000万元，已实缴出资40,000万元）转让价款总计人民币40272.95万元。若基金到期清算时存在超额收益，超额收益部分按本次转让合伙份额交割日为分割，交割日以前基金所投项目产生的超额收益由公司享有，交割日（含当日）之后基金所投项目产生的超额收益由能源集团享有。详情请见公司于2022年6月11日披露的公告。目前，恒运股权公司已收齐交易款项。
（5）2022年12月5日，本公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于穗开电业购买公司及全资子公司2023年度长协电量的议案》。同意：1.以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦时将公司及公司全资子公司广州恒运热电有限责任公司共5亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。2.以年度双边协商的交易方式，以绝对价格为554厘/千瓦
时，环境溢价为30厘/千瓦时将控股子公司广东江门恒光新能源有限公司0.36亿千瓦时的电量销售给广州穗开电业有限公司（具体以实际结算为准）。3.授权公司经营班子代表公司董事会，根据法规按照程序办理本次广州穗开电业有限公司购买公司及子公司2023年度长期协商电量的有关事宜，包括但不限于协议谈判签署等。详情请见公司于2022年12月6日披露的公告。
九、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事陈骞、谢晓尧、马晓茜、袁英红对上述关联交易进行了事前审核并予以认可，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程有关规定；上述关联交易具有一定必要性，符合公平、公允、公正的原则，交易价格已达到成交均价上限，遵循了一般商业条款，不存在损害公司和全体股东尤其是中小投资者利益。
十、备查文件
1．本公司第九届董事会第二十四次会议决议。
2．独立董事关于本次关联交易的事前确认函及独立意见。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会2023年1月18日