证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2023-003
中国电器科学研究院股份有限公司关于放弃参股公司国机资本控股有限公司增资优先认缴权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）计划以其持有的国机融资租赁有限公司（以下简称“国机租赁”）92.53%股权和国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）100%股权对中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）参股的国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）增资，增资金额预计为199,648.00万元。公司拟放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，国机资本预计新增注册资本189,844.70万元，公司对国机资本的出资比例预计由0.42%降至为0.23%。前述增资金额、新增注册资本及增资完成后公司对国机资本的出资比例最终以经国资监管备案后的国机租赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值的评估值为依据确定。
? 本次放弃增资优先认缴权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次放弃增资优先认缴权已经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
? 国机集团增资国机资本事项存在不确定性，尚需获得以下批准：（1）国机资本股东会审议批准，除国机集团外的其他国机资本现有股东均同意放弃增资优先认缴权；（2）国机租赁和国机保理作为类金融企业，股东方变更需要取得当地相关监管部门的批准。
一、关联交易概述
为进一步优化国机集团产融业务板块结构布局，提高治理效率，深化产融结合，打造专业化资本投资业务管理平台，国机集团拟以其持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，增资金额预计为199,648.00万元。公司拟放弃本次增资优先认缴权。本次增资完成后，国机资本预计新增注册资本189,844.70万元，公司对国机资本的出资比例预计由0.42%降至为0.23%。前述增资金额、新增注册资本及增资完成后公司对国机资本的出资比例最终以经国资监管备案后的国机租赁、国机保理、国机资本三家企业股东全部权益价值的评估值为依据确定。公司本次放弃增资优先认缴权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易及与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值1%以上。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
国机集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，国机集团为公司的关联法人，公司放弃对国机资本增资的优先认缴权构成关联交易。
（二）关联人情况说明
1.关联人基本信息
（1）公司名称：中国机械工业集团有限公司
（2）性质：有限责任公司(国有独资)
（3）法定代表人：张晓仑
（4）注册资本：2,600,000万人民币
（5）成立日期：1988年5月21日
（6）住所及主要办公地址：北京市海淀区丹棱街3号
（7）主营业务：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的
生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
2.2021年度经审计主要财务数据：
单位：万元
| 总资产 | 归属于母公司股东的净资产 | 营业总收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 36,441,118.76 | 7,251,964.83 | 37,054,528.60 | 295,578.88 |
3.关联人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
国机集团拟以其所持有的国机租赁92.53%股权和国机保理100%股权对国机资本增资，本次关联交易标的为公司放弃前述增资优先认缴权所对应的国机资本股权。
（二）交易标的基本情况
1.标的公司基本信息
（1）公司名称：国机资本控股有限公司
（2）法定代表人：董建红
（3）注册资本：237,000万人民币
（4）成立日期：2015年8月6日
（5）住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
（6）主营业务：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）截至本公告披露日，国机资本的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 110,000.00 | 46.41% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000.00 | 12.66% |
| 3 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000.00 | 8.44% |
| 4 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000.00 | 7.17% |
| 5 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000.00 | 4.22% |
| 6 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000.00 | 3.80% |
| 7 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000.00 | 2.53% |
| 8 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 9 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 10 | 国机资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.11% |
| 11 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000.00 | 1.69% |
| 12 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 13 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 14 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27% |
| 15 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 16 | 中国联合工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 17 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 0.84% |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000.00 | 0.42% |
| 合计 | 237,000.00 | 100.00% | |
2.权属状况说明：截至本公告披露日，国机资本股权权属清晰，不存在抵押、
质押或被查封、冻结等情形。
3.主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 335,746.66 |
| 负债总额 | 83,111.55 |
| 净资产 | 252,635.10 |
| 项目 | 2022年度（未经审计） |
| 营业收入 | 113.21 |
| 净利润 | 8,625.44 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 8,643.44 |
注：国机资本是国机集团控股子公司，属于类金融企业，本年营业收入主要是项目咨询费，利润贡献主要是投资收益。
4.2022年7月，北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元。除上述事项外，最近12个月内未进行其他资产评估、增资、减资或改制。
5.截至本公告披露日，已有7家国机资本的现有股东同意放弃增资优先认缴权，其他股东正在履行内部决策程序。
四、关联交易的定价情况
本次增资将以中同华评估公司出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本、国机租赁、国机保理三家企业股东全部权益价值评估值作为本次国机集团增资国机资本的定价依据，目前评估报告正在履行国资备案程序。中同华评估公司符合《证券法》相关规定。公司放弃本次对国机资本增资优先认缴权对应的金额约838.52万元。本次增资评估情况如下：
（一）出资股权估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理
有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机商业保理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，采用资产基础法和市场法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机租赁、国机保理的净资产账面价值分别为159,628.17万元、51,946.26万元，评估值分别为159,625.78万元、51,946.27万元，国机集团持有国机租赁92.53%的股权和国机保理100%的股权价值为199,648.00万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。
（二）国机资本估值
根据中同华评估公司出具的《中国机械工业集团有限公司拟以国机商业保理有限公司、国机融资租赁有限公司股权增资国机资本控股有限公司所涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2022年10月31日为基准日，国机资本净资产的账面价值为264,690.36万元，评估值为249,238.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）。本次评估采用资产基础法和市场法进行评估,并选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2022年10月31日为评估基准日，按照资产基础法评估后的股东全部权益评估价值为249,238.33万元，评估减值15,452.03万元，减值率
5.84%。按照市场法评估后的股东全部权益评估价值为241,500.00万元，评估减值23,190.36万元，减值率8.76%。两种评估方法相差7,738.33万元，差异率为3.10%。
2022年7月，中同华评估公司出具《建信（北京）投资基金管理有限责任公司拟转让国机资本控股有限公司股权涉及的国机资本控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年4月30日为基准日，采用资产基础法及市场法，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，国机资本净资产账面价值为256,905.35万元，评估值为243,280.55万元，较本次评估值249,238.33万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为准）相差5,957.78万元，差异原因主要是基准日不同，账面金额差异导致。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：国机集团；乙方：国机资本；丙方：国机资本现有其他股东，包括公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国一拖集团有限公司、中工国际工程股份有限公司等17家企业；
丁方：国机租赁、国机保理。
（二）交易价格
甲方以其持有的丁方股权价值对乙方进行增资，根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年10月31日为评估基准日，出资股权评估值为199,648.00万元，乙方的净资产评估价值为249,238.33万元。参考上述评估值计算，本次增资的价格为1.05元/元注册资本。
（三）本次增资完成后国机资本的股权结构
本次增资完成后，国机资本的注册资本由23.7亿元增加至42.68447亿元，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东单位 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 299,844.70 | 70.25% |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000.00 | 7.03% |
| 3 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000.00 | 4.69% |
| 4 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000.00 | 3.98% |
| 5 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000.00 | 2.34% |
| 6 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000.00 | 2.11% |
| 7 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000.00 | 1.41% |
| 8 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000.00 | 1.17% |
| 9 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000.00 | 1.17% |
| 10 | 国机资产管理有限公司 | 5,000.00 | 1.17% |
| 11 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000.00 | 0.94% |
| 12 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 0.70% |
| 13 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000.00 | 0.70% |
| 14 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000.00 | 0.70% |
| 15 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000.00 | 0.47% |
| 16 | 中国联合工程有限公司 | 2,000.00 | 0.47% |
| 17 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 0.47% |
| 18 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000.00 | 0.23% |
| 合计 | 426,844.70 | 100.00% | |
（四）过户时间
甲方、丙方应于本协议生效后2个月内完成出资股权转让的工商登记变更手续；乙方应于本协议生效后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。
（五）过渡期间损益
2022 年 12 月 31日前（含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资前各方的实缴出资比例享有或承担；2022 年 12 月 31日后（不含当日），乙方所产生的损益由各方按照增资后各方的实缴出资比例享有或承担。
2022 年 12 月 31日前（含当日），出资股权对应的全部损益由甲方享有或承担；2022 年 12 月 31日（不含当日）后，出资股权对应的全部损益由乙方享有或承担。
（六）协议的生效条件
经各方于本协议首页载明签署之日签字并加盖公章，并且本次交易完成履行国有出资企业审批程序后生效。
（七）违约责任
本协议对各方均具有法律约束力。任何一方未充分履行其本协议项下义务，或者任何一方在本协议所作的陈述与保证存在不真实、重大遗漏或误导行为， 该方均应被视为违约。
任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他守约方造成的损失承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。任何违约一方均不应对另一方的间接损失或由于另一方自身过错所造成的损失负责，包括但不限于利润损失、营业损失、业务中断或合同损失。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司同意放弃对国机资本增资的优先认缴权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务。本次交易价格以评估值为依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
本次交易完成后，国机资本仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力等造成不利影响。
七、历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已履行信息披露义务的关联交易外，公司与国机集团及其控制的其他企业发生的关联交易为：建信（北京）投资基金管理有限责任公司通过公开挂牌形式转让其持有的国机资本12.66%股权，国机集团不放弃优先购买权，公司放弃优先购买权。此次放弃权利涉及的关联交易金额为378.46万元，未达到公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上。截至本公告披露日，国机集团已受让前述股权，上述股权转让事项已完成。
八、关联交易的审议程序
（一）审议情况
公司于2023年1月16日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于放弃参股公司国机资本控股有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，关联董事秦汉军先生、陈立新先生、仲明振先生、焦捍洲先生及汪冰先生已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
（二）独立董事事前认可意见
经核查，公司此次拟放弃对国机资本控股有限公司增资优先认缴权是在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将本议案提交公司第一届董事会第二十九次会议审议，关联董事在审议本次议案时应当回避表决。
（三）独立董事意见
经审议，我们认为：放弃对国机资本控股有限公司增资优先认缴权符合公司聚焦主业的发展战略，交易价格以评估值为依据，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议该议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本议案。
九、上网公告附件
1．中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见。
2.中国电器科学研究院股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中国电器科学研究院股份有限公司董事会
2023年1月18日