股票代码：300945股票简称：曼卡龙
曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票预案
（一次修订稿）
二〇二三年一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等要求编制。
、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议、2022年第一次临时股东大会和第第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过61,200,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行对象所取得的公司股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、本次发行完成后，公司股权将发生变化，但不构成重大资产重组、不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
12、本次向特定对象发行股票的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目录 ...... 6释义 ...... 8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 14
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、募集资金概况 ...... 18
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18
三、项目实施的必要性和可行性 ...... 22
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 30第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 32
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 33
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 33
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 34
第四节本次发行相关的风险因素 ...... 35
第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 46
一、利润分配政策 ...... 46
二、报告期内历次分红及未分配利润使用情况 ...... 49
三、股东回报规划 ...... 50
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施 ...... 52
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司、曼卡龙、发行人 | 指 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 曼卡龙投资 | 指 | 浙江万隆曼卡龙投资有限公司，发行人控股股东，持有发行人48.53%股权，曾用名“杭州曼卡龙投资有限公司” |
| 金交所 | 指 | 上海黄金交易所 |
| 珠宝首饰 | 指 | 使用贵金属材料、天然玉石珠宝以及人工玉石珠宝加工而成的，有一定价值并以装饰为主要目的的首饰和工艺品 |
| K金 | 指 | 含金量低于990‰的黄金制品 |
| 素金饰品 | 指 | 以黄金、铂金等贵金属为材质，不含珠宝玉石的首饰及工艺品，主要包括黄金饰品、铂金饰品、K金饰品等 |
| Z世代 | 指 | 新时代人群，通常指1995年至2009年出生的一代人，网络流行语 |
| 公域 | 指 | 流量巨大，可持续不断获取新用户的渠道，如淘宝、百度、京东、微博等 |
| 私域 | 指 | 不用付费，可任意时间、任意频次、直接触达到用户的渠道，如自媒体粉丝、用户群、微信好友等 |
| 自营、自营模式 | 指 | 公司自行管理经营，享有店面全部货品的所有权，员工人事关系隶属于公司的业务，包括直营店和专柜两种模式，所有货品的所有权归属于公司，工作人员隶属于公司 |
| 直营店 | 指 | 由公司出资，与出租方签署租赁协议，由公司自行管理经营的零售网点，按直营店所在位置分为街边直营店和商场直营店 |
| 专柜 | 指 | 公司与商场运营方签署联营协议，开设于商场中，由公司自行管理经营的零售网点 |
| 加盟店 | 指 | 由加盟商跟公司签署特许经营合同后开设的零售网点，所有货品的所有权归属于加盟商，工作人员隶属于加盟商 |
| 培育钻 | 指 | 指在实验室或工厂里通过一定的技术与工艺流程制造出来的，与天然钻石的外观、化学成分和晶体结构完全相同的晶体 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行不超过61,200,000股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 曼卡龙珠宝股份有限公司 |
| 英文名称 | MCLONJEWELLERYCO.,LTD. |
| 注册资本 | 20,457.80万元 |
| 法定代表人 | 孙松鹤 |
| 股票简称 | 曼卡龙 |
| 股票代码 | 300945 |
| 住所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路198号A-B102-473室 |
| 邮政编码 | 310020 |
| 电话号码 | 0571-89803195 |
| 传真号码 | 0571-82823955 |
| 互联网网址 | http://www.mclon.com |
| 电子信箱 | ir@mclon.com |
| 负责信息披露和投资者关系 | 负责部门：董事会办公室 |
| 负责人：许恬 | |
| 联系电话：0571-89803195 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
、国家政策和宏观经济发展支持珠宝行业健康可持续发展近年来我国消费模式持续变革，为引导珠宝行业创新转型，并促进珠宝行业高质量健康发展，国家及地方相关部门发布了多个政策予以支持。2018年9月，国务院发布了《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》，指出应顺应居民消费升级趋势，努力增加高品质产品和服务供给，切实满足基本消费，持续提升传统消费，大力培育新兴消费，不断激发潜在消费；2019
年8月，国务院办公厅发布《关于加快发展流通促进商业消费的意见》，推动传统流通企业创新转型升级。支持线下经营实体加快新理念、新技术、新设计改造提升，向场景化、体验式、互动性、综合型消费场所转型；2022年4月，国务院办公厅颁布了《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》，提出要适应常态化疫情防控需要，促进新型消费，加快线上线下消费有机融合，扩大升级信息消费，培育壮大智慧产品和智慧零售等消费新业务。
此外，根据国家统计局数据，2021年我国国内生产总值为1,143,670亿元，较上年增长了
8.10%，总体增长保持稳定。受益于我国宏观经济的快速发展，居民消费水平的持续提升，2021年我国居民人均可支配收入较上年增长9.10%；全国居民人均可支配收入中位数较上年增长8.80%。根据中国珠宝玉石首饰行业协会数据，2021年全年我国金银珠宝类商品零售总消费规模较2020年增长29.80%，增幅位列所有商品类别第一名，较疫情前同期增长
16.69%。按销售额统计，2021年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为7,200亿元，较2020年增长18%。市场呈现稳健发展的态势。
随着国家刺激消费的政策陆续出台以及国家宏观经济的持续发展，我国珠宝行业市场规模将迎来进一步扩展，从而推动行业向高质量健康发展。
2、珠宝行业消费群体逐步年轻化，消费趋于日常化
随着千禧一代（80后、90后）、Z世代（95后）的年轻一代逐渐掌握消费自主权，巨大的新增消费群体在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行业发展的趋势。年轻消费者成为推动增长的主力，根据贝恩公司测算，预计到2025年这部分消费者将贡献70%的销售，珠宝首饰及奢侈品产业进入了全新的消费时代。
年轻消费者更注重消费带来的“精神”层次的满足。与中年人群消费追求保值的消费习惯不同，年轻消费者不再事先进行消费计划，不再刻意强调消费时机，佩戴饰品更多地用于满足日常生活穿搭要求，体现个人风格和个人品味，珠宝消费更趋于日常化。
随着消费者迭代的快速发展，“悦己”需求成为越来越重要的消费动机，珠宝产品的消费场景进一步扩展，有效地提高了珠宝产品的复购率。
3、互联网信息化技术推动行业发展和企业管理升级一方面，互联网时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择。共享平台和电商平台的发展改变年轻一代的消费习惯，消费者通过线上能够更便捷地了解产品特点、分享使用体验，成为产品推广和未来销售的重要趋势。近年来珠宝零售企业纷纷进行线上布局，通过各类社交传播平台搭建新媒体矩阵，形成多渠道客户来源，打造全渠道营销的模式，全面推动行业发展。
另一方面，在“数字经济”的时代背景下，零售企业进行数字化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。互联网信息化发展为企业采购、物流、渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持，大数据技术通过采集、存储、挖掘、分析等手段，有效助力企业实现精准营销、精细化运营和智能决策。
综上，互联网信息化发展水平将成为零售企业在未来行业发展中取得竞争优势的核心能力之一。
（二）本次发行的目的
、适应珠宝行业消费者的迭代变化和消费需求，提升公司竞争力，扩大品牌影响力
伴随着珠宝行业消费群体的迭代变化，新兴消费群体在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。公司聚焦年轻消费群体，高度重视产品的时尚感及设计感，已经打造了小恶魔、玲珑、凤华、宫廷花丝等系列产品，同时公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式，持续提升品牌影响力。
公司将通过本次发行募集资金建设“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目和“慕璨”品牌及创意推广项目，根据珠宝行业消费者的迭代变化和消费需求，把握珠宝行业的发展机遇，丰富品牌矩阵，从而提升公司竞争力，扩大品牌知名度和影响力。
、推进公司数字化转型，增强企业数字化运营能力
在“数字经济”以及零售数字化
2.0
时代背景下，传统零售企业进行数字化
转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。公司在长期发展历程中，以“品牌、产品、运营管理”为核心，持续推进数字化生态布局，从产品数字化、供应商数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块勾画数字化转型蓝图，公司现已搭建起底层基础架构，实现了部分数字化功能。未来，公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，推进五大数字化板块蓝图的建设，形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。
公司将通过本次发行募集资金搭建内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，增强公司的数字化运营能力，实现全业务链升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：
P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积金转增股本数，P1为调整后发行价格。
最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过61,200,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东为曼卡龙投资，实际控制人为孙松鹤。截至本预案公告日，公司股本总额为204,578,000股，曼卡龙投资持有公司
48.53%的股份，为公司控股股东。孙松鹤直接持有公司9.00%的股份，持有曼卡龙投资75%的股权，合计控制公司
57.53%的表决权，为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票数量不超过61,200,000股（含本数），若按本次向特定对象发行股票数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的204,578,000股增加到265,778,000股，曼卡龙投资持有公司37.35%的股份，仍为公司控股股东，孙松鹤直接持有公司
6.93%的股份，持有曼卡龙投资75%的股权，合计控制公司44.28%的表决权，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会和第五届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金概况本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过71,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 53,851.95 | 28,841.95 |
| 2 | 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 34,790.12 | 33,970.12 |
| 3 | “慕璨”品牌及创意推广项目 | 11,157.93 | 8,787.93 |
| 合计 | 99,800.00 | 71,600.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目
1、项目概况
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目建设主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，本项目拟在全国重点城市选择核心商圈建设
家“曼卡龙@Z概念店”，建设总投资53,851.95万元，建设期
年。本项目建设将从多个方面对公司业务进行提升：（1）项目将重点针对“Z世代”消费群体开发全新产品线，是在目前90
后、80后消费群体基础上的扩充，将成为公司业务的第二增长曲线；（2）项目拟结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计打造“个性、时尚、科技、好玩”的“曼卡龙@Z概念店”，建立品牌背书以加强全渠道消费者的新鲜感、信任感和复购率；（
）项目将通过抖音、小红书、KOL/KOC等公域精准投放以及社群、企微、视频号等私域用户沉淀，同步赋能线下消费，强化全国消费者对于曼卡龙品牌凝聚力和忠诚度。
2、项目投资概算本项目计划总投资额为53,851.95万元，投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地建设投入 | 21,097.95 | 39.18% |
| 1.1 | 场地租赁及物业 | 3,872.00 | 7.19% |
| 1.2 | 场地设计及装修投入 | 9,340.00 | 17.34% |
| 1.3 | 门店软硬件购置 | 7,885.95 | 14.64% |
| 2 | 流动资金 | 32,754.00 | 60.82% |
| 2.1 | 产品开发及铺货资金 | 25,010.00 | 46.44% |
| 2.2 | 营销推广 | 7,744.00 | 14.38% |
| 合计 | 53,851.95 | 100.00% |
3、项目预计经济效益本项目内部收益率为20.87%（税后），投资回收期为5.73年（税后），预期经济效益良好。
、项目涉及报批事项情况针对本项目，萧山经济技术开发区经济发展局于2022年8月出具《关于曼卡龙珠宝股份有限公司“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目备案的通知》（萧开经发[2022]1号）：予以备案。
（二）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目
1、项目概况本项目实施主体为曼卡龙珠宝股份有限公司，项目建设周期3年。面临行业数字化转型的发展机遇，公司将购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台，以全
域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合。本项目建成后将在以下方面实现突破：（1）通过内容管理平台建设，进行营销内容制作、管理、分发及效果分析，促使公司能够高效完成营销内容制作和推广；（
）通过产品开发管理平台，搭建商品企划管理系统和商品测试管理系统，实现商品的流行趋势分析、精准开发以及智能测款等；（3）通过消费者洞察与深度链接平台，搭建顾客需求分析、精准营销应用和全渠道零售运营管理平台，实现用户和渠道数字化布局，助力产品更精准、更快速地触达消费者，让客户能够在任何时间、地点和场景下获得公司的产品和服务；（4）通过供应链运营效率提升平台，全面优化供应链环节，实现智能配补货，促进企业与供应商协同发展。
2、项目投资概算本项目计划总投资额为34,790.13万元，投资概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 场地建设 | 13,600.00 | 39.09% |
| 1.1 | 场地购置 | 12,000.00 | 34.49% |
| 1.2 | 场地装修 | 1,600.00 | 4.60% |
| 2 | 内容制作中心建设 | 1,622.12 | 4.66% |
| 2.1 | 内容制作及管理设备投入 | 1,622.12 | 4.66% |
| 3 | 一体化信息综合平台建设 | 18,748.00 | 53.89% |
| 3.1 | 内容管理中台 | 5,566.00 | 16.00% |
| 3.2 | 产品开发管理平台 | 3,208.00 | 9.22% |
| 3.3 | 消费者洞察与深度链接平台 | 5,875.00 | 16.89% |
| 3.4 | 供应链运营效率提升平台 | 4,099.00 | 11.78% |
| 4 | 人员投入 | 820.00 | 2.36% |
| 合计 | 34,790.12 | 100.00% |
、项目预计经济效益该项目将进行内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台的建设，服务于公司相关主营业务，不单独测算经济效益。
、项目涉及报批事项情况
针对本项目，萧山经济技术开发区经济发展局于2022年8月出具《关于曼卡龙珠宝股份有限公司全渠道珠宝一体化综合平台建设项目备案的通知》（萧开经发[2022]2号）：予以备案。
（三）“慕璨”品牌及创意推广项目
1、项目概况
培育钻石在物理、化学和光学性质方面与天然钻石完全一致，具有尺寸、颜色、净度等方面的可控性，能够满足消费者多元化、个性化消费需求，是天然钻石的完美替代品，市场发展前景较好。公司聚焦于年轻消费群体，实践多品牌发展战略，将以培育钻石为核心，开展“慕璨”品牌及创意推广项目，建设主体为上海慕璨珠宝有限公司，为公司控股子公司，建设期共3年。
本项目将在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈建立
家品牌及创意推广体验中心作为品牌推广和服务的场所。同时，公司将通过小红书、抖音等渠道的内容营销、视频推广多种方式增强顾客对“慕璨”品牌的感官认识，提升“慕璨”的品牌知名度和影响力，进一步丰富公司品牌矩阵，打开培育钻石市场，提升公司在珠宝行业的市场份额，促进公司的可持续发展，提高公司的抗风险能力。
2、项目投资概算本项目计划总投资额为11,157.93万元，项目概算如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 | 占总投资额的比例 |
| 1 | 品牌及创意推广体验中心建设投入 | 2,893.93 | 25.94% |
| 1.1 | 体验中心租赁及物业 | 1,344.00 | 12.05% |
| 1.2 | 体验中心设计及装修投入 | 820.00 | 7.35% |
| 1.3 | 软硬件购置 | 729.93 | 6.54% |
| 2 | 产品开发及铺货资金 | 2,370.00 | 21.24% |
| 2.1 | 产品设计开发 | 300.00 | 2.69% |
| 2.2 | 铺货资金 | 2,070.00 | 18.55% |
| 3 | 品牌及创意营销推广 | 5,894.00 | 52.82% |
| 合计 | 11,157.93 | 100.00% |
3、项目预计经济效益该项目为品牌及创意推广项目，不单独测算经济效益。
4、项目涉及报批事项情况本项目已取得了上海市奉贤区发展和改革委员会的备案（项目代码：
2208-310120-04-01-205703），符合国家产业政策的要求。
三、项目实施的必要性和可行性
（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目
1、项目实施的必要性
（1）扩大业务规模，提升产品精准化的重要途径公司聚焦年轻消费群体，高度重视产品的时尚感及设计感，已经打造了小恶魔、玲珑、凤华、宫廷花丝等系列产品，同时公司凭借精准的产品定位和科学化的管理方式，持续推动业务发展。伴随着消费群体的迭代变化，“Z世代”作为珠宝行业的主要消费群体之一，在追求珠宝产品的个性化、独特性、创意性的同时，高度关注具有辨识度和内涵价值的品牌。珠宝行业市场逐步细分以聚焦核心群体的消费需求，产品的创新设计和品牌的差异化定位逐步成为珠宝行业企业进一步发展的重要驱动力。
本项目将在现有产品系列基础上，夯实“年轻、轻奢、色彩、情感”的珠宝理念，深入“Z世代”消费群体的研究与创新产品的设计，凸显产品差异化的竞争优势，重点推进“Z世代”产品线的发展，促进公司业务的第二增长曲线的发展，进一步扩大业务规模。同时，公司将采取产品共创的设计方式，实现产品与消费者之间的双向赋能与“情感化”交互，以推出针对“Z世代”消费群体的珠宝产品，满足“Z世代”消费群体场景多元化的消费需求，持续提升产品定位的精准化水平。
（2）有利于公司打造区域特色体验店，建立品牌背书，提升复购率
近年来我国宏观经济快速发展，居民消费水平持续提升，珠宝行业消费规模呈现持续增长的趋势。同时随着“Z世代”消费群体对线下门店体验式服务需求的不断增长，良好的门店品牌形象以及高效的客户服务能力逐步成为珠宝行业企
业打造品牌影响力、提升客户转化率和复购率的重要因素。为把握行业发展机遇，加强区域市场服务能力，公司将结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计等，在全国重点城市核心商圈重点开设针对“Z世代”的数字化体验店，打造融合商品、服务、互动及社交的购物体验和符合区域用户画像的品牌形象传播平台。
本项目建成后，将持续强化公司全国市场服务能力，针对“Z世代”客户提供更优质的线下门店购物体验，为线上销售建立品牌背书，以加强消费者的新鲜感和信任感，从而有效提升客户忠诚度和客户复购率。
（
）有利于公司加强全渠道高效互通，进一步增强盈利能力
受益于互联网、大数据技术的持续发展，社交电商、互联网“种草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。线上决策线下购买、线下体验线上购买、线上下单门店自提等多样化消费需求日益增长，不断驱动珠宝行业从线下渠道向“全渠道协同方向发展。
本项目将针对“曼卡龙@Z概念店”同步推进全渠道营销，通过抖音、小红书、KOL/KOC等公域精准投放以及社群、企微、视频号等私域用户沉淀，提升公司产品信息传播以及新品推广速度，加强线上及电商平台的销售能力，并持续为线下门店引导客流。同时，通过线下“曼卡龙@Z概念店”实现核心市场的有效覆盖，为客户提供体验、销售和服务，为线上销售建立信用基础。本项目建设有利于公司实现全渠道高效互通，进一步增强盈利能力。
2、项目实施的可行性
（
）持续升级的消费需求为本项目的实施提供重要支撑
目前“Z世代”消费水平持续提升。同时，以日常配戴、个性表达、自我满足为主的珠宝消费需求持续增加，推动珠宝产品多元化、差异化的发展，倒逼珠宝行业企业通过差异化品牌定位、丰富产品矩阵等方式夯实品牌内涵，推进产品创新设计，满足“Z世代”消费者的个性化需求。未来，珠宝行业将继续保持高速发展态势，“Z世代”消费群体将成为珠宝行业市场规模扩张的重要增量来源。
本项目旨在规划设计并推出针对“Z世代”消费需求的产品线，建设符合上述消费者“个性、时尚、科技、好玩”的线下“曼卡龙@Z概念店”。本项目的
建设顺应行业发展趋势，同时持续升级的消费需求为本项目的实施提供了重要支撑。
（2）公司丰富的门店管理和运作经验为本项目的实施奠定基础截至2022年
月，公司已在浙江、江苏、安徽、上海、湖北等省市，开设终端门店数量216家，初步建成颇具规模的珠宝线下零售网络体系。针对终端零售网络建设及运作管理，公司通过制定直营店相关管理办法及加盟店管理办法，在产品配备、产品结构、产品陈列、存货、现金管理等方面进行统一管理控制，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式确保加盟商的经营规范性及终端服务质量。同时，公司为终端销售人员提供标准化培训，将团队培养成对公司各个系列、款式能熟知其材型、工艺、设计理念及情感诉求等内涵的成熟人才，从而不断提高员工的销售能力，满足公司发展的规划。
公司已经具备了销售网点拓展规模复制的能力，并建立了较为完善的标准化管理体系，并且积累了大量的终端零售网建设和运作的实践经验，为本项目的顺利实施奠定了重要基础。
（3）公司的信息化平台和全域营销矩阵为本项目的实施提供支持
公司持续布局数字化发展战略，不断加强信息化平台建设，已经搭建了业务中台系统、新零售平台以及数据中台系统，实现了业务环节透明化、数据资源化和数据服务化。其中新零售平台实现了透明化数据运营和管理、会员精准触达和激活；数据中台为数据采集整理、数据资产管理、企业数据服务等提供了全链路一站式能力，聚焦全渠道运营管理持续对会员、营销活动、商品运营、数字化门店进行优化和提升。
与此同时，公司已构建了完善的公域私域营销矩阵。针对公域营销，公司在小红书、抖音、支付宝等平台通过内容种草、爆款运营等方式为品牌精准获客；针对私域营销，公司持续强化会员+社群服务，并依托智能化系统工具，不断实现公司全渠道的高效互通。综上，公司的信息化平台及全域营销矩阵将为本项目的实施提供有力的支持。
（二）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目
、项目实施的必要性
（1）本项目实施将推进公司数字化转型，增强企业数字化运营能力在“数字经济”以及零售数字化2.0时代背景下，传统零售企业进行数字化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择。公司在长期发展历程中，以“品牌、产品、运营管理”为核心，持续推进数字化生态布局，从产品数字化、供应商数字化、品牌数字化、渠道数字化及用户数字化五大板块勾画数字化转型蓝图，公司现已搭建起底层基础架构，实现了部分数字化功能。未来，公司将继续贯彻数据驱动经营管理的战略，推进五大数字化板块蓝图的建设，形成全域生态化珠宝产业链，进一步提升数字化运营能力。本项目将搭建内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台及供应链运营效率提升平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合，增强公司的数字化运营能力，实现全业务链升级。
（2）本项目实施将赋能供应链管理和业务全渠道发展，提升企业竞争力珠宝首饰行业的供应链主要涉及到原材料开采、加工、制作、仓储物流和销售等环节，环节众多且流程繁杂，各环节之间缺乏有效的信息沟通，供应链管理已成为珠宝首饰企业提高经营效率的重要手段。与此同时，消费者对珠宝产品的多样化需求增加，珠宝行业企业难以及时且准确地捕捉消费者的需求，对行业流行趋势的把握、需求端数据的分析处理以及全渠道营销布局为产品开发、用户运营、营销决策、管理决策等提供有力支撑。
在此背景下，公司有必要通过本项目的建设，推进供应链数字化和渠道数字化，促进产业链的协同发展。本项目将通过供应链运营效率提升平台，实现流程可视化、智能排产、智能下单、智能配调货、销售预测和库存管理等功能。同时通过消费者洞察与深度链接平台，实现顾客需求分析、多渠道触达等数字化功能，让客户能够在任何时间、地点和场景下获得公司的产品和服务。本项目建成后，将打通产业链各环节，优化公司供应流程，助力产品更精准、更全面地触达消费者，提高公司经营效率和竞争力。
（3）本项目实施将提升公司内容制作及管理水平，增强盈利能力
近年来，移动互联网持续发展，新型社交媒体平台快速崛起，珠宝产品营销方式逐渐朝着数字化、多元化方向发展。相较于传统线下商铺和专柜推广，借助电商网红宣传、社区种草、平台入驻等方式进行的新型营销方式能够大幅增加品牌与消费者的互动性，从而调动消费者的购买积极性。公司自成立以来实时跟踪行业动态，持续加强新型营销方式的应用，赋能全渠道销售，以提高自身的盈利能力。
公司拟通过本项目新建内容制作中心，搭建内容管理平台，实现热点性、时效性、促销性、持续性内容的制作，对内容进行精细化管理和智能化分析，实现营销内容的精准投放，提高公司营销效率，以调动消费者对产品更深层次的感知与体验，巩固消费者对品牌产品的忠诚度，提升转化率和复购率，进一步增强整体盈利能力。
、项目实施的可行性
（1）项目实施符合国家政策导向，顺应行业发展趋势
近年来，政府推出一系列支持鼓励政策推动移动互联网、大数据、人工智能技术等与其他产业结合，为珠宝零售等行业的健康发展指明了方向。国务院先后发布《关于推动实体零售创新转型的意见》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》和《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》支持企业运用大数据技术分析顾客消费行为，开展精准服务和定制服务，鼓励企业运用大数据、云计算、移动互联网等现代信息技术为业务赋能，促进新消费业态和新商业模式的形成。政策的大力支持为珠宝零售行业数字化转型提供了良好的发展环境，珠宝零售企业的数字化加速落地，“全渠道营销”的精准营销策略成为珠宝零售企业的主流选择之一。
本项目旨在进一步加强公司数字化建设，并利用大数据挖掘及分析等技术实现运营创新，与国家政策方向和行业发展趋势高度契合。
（2）公司的信息化基础和数字化实践经验支撑本项目顺利实施
公司自成立以来，高度重视信息化建设，于企业发展初期便进行企业信息化的建设，并持续加大信息技术相关投入，提升互联网和数字化程度，实现以数据驱动的经营和管理。公司基于数字化移动办公平台，将公司业务中台系统、数据
分析BI系统、会员系统、HR系统等集成于企业微信，实现了企业沟通在线、顾客服务在线、企业办公在线，为公司企业发展高效办公打下了良好的基础。同时，公司注重业务流程的智能化升级，通过引入RPA机器人，实现海量数据分析、数据抓取、重复劳动等流程的自动化，提升效率。此外，公司提前布局企业数字化项目，将成熟的行业商品管理数据化成功经验引入到珠宝业中的供应链管理体系，进行商品计划、销售计划、渠道计划、供应商生产服务的整体协同。
公司具备良好的信息技术基础，在过往信息化和数字化平台建设过程中积累了丰富经验，为本项目的顺利实施提供有力条件。
（3）新一代信息技术发展为珠宝零售行业数字化转型升级创造条件
新一代信息技术的应用横跨国民经济各产业，为传统产业的数字化转型升级创造了技术条件。其中，大数据技术通过有效采集、存储、挖掘、分析、可视化复杂的海量数据，形成数据资产池，实现数据信息的转化和升值，应用于珠宝零售行业中助力精准营销、精细化运营、智能决策等；人工智能技术包括机器人、语言识别、图像识别等，应用于珠宝企业业务重复流程的自动化，实行机器决策，降本增效。此外，云计算、物联网、VR等技术的发展也为传统企业数字化转型带来新的动力。
新一代信息技术的发展作为珠宝零售企业数字化转型升级的重要基础条件，为企业生产、物流、渠道经销、销售终端的数字化贯通提供技术支持。因此，在新一代信息技术蓬勃发展的背景下，本项目实施具备技术可行性。
（三）“慕璨”品牌及创意推广项目
1、项目实施的必要性
（1）把握培育钻石发展机遇，增强市场先发优势
培育钻石与天然钻石具有完全一致的物理、化学和光学性质，其凭借其低价优势与环保、科技属性吸引了越来越多的消费者。同时天然钻石产量不断降低、价格上涨为培育钻石的发展带来了机遇，培育钻石的市场需求将持续增长。培育钻也逐步被应用于珠宝行业，国内外的钻石生产商以及时尚珠宝品牌均积极开展培育钻石相关的业务布局，包括戴比尔斯（DeBeers）推出培育钻石品牌LightboxJewelry；施华洛世奇（Swarovski）推出培育钻石品牌DIAMA；我国珠宝企业也
陆续推出了LightMark、MULTICOLOUR以及Caraxy等培育钻品牌。在此背景下，公司亟需把握培育钻石发展机遇，提前布局培育钻石市场以抢占市场先机。
公司拟在华东、华中、华北、西南、西北地区的核心商圈新建6家体验中心以开展“慕璨”品牌及创意的推广，通过体验中心给予消费者培育钻珠宝产品的直观印象，增强消费者信心和粘性，以进一步提升培育钻品牌和产品的接受度。本项目建设顺应钻石行业发展趋势，符合公司的发展战略规划，是公司未来打开培育钻市场的前提，也是公司抢占培育钻市场的必要举措。
（
）丰富品牌矩阵，扩大品牌知名度与影响力
品牌形象作为珠宝企业产品质量、服务水平、产品定位等的综合体现，已经逐步成为区别于其他企业和获得消费者认可的重要条件，知名品牌更容易得到消费者的青睐。而品牌形象是基于品牌策略的不断强化和沉淀形成的，是影响消费者决策的重要因素。公司凭借多年来的品牌管理经验，主动把握珠宝行业的发展机遇，并以曼卡龙核心品牌为主轴推出曼卡龙珠宝、主打高端黄金产品的曼卡龙“喜卉”、培育钻石品牌“慕璨”，以满足不同顾客群体的消费需求。
本项目将在公司目前品牌影响力的基础上重点针对“慕璨”培育钻石品牌及创意进行推广，通过小红书、抖音、微博、视频网站、KOL等渠道的内容营销、视频推广等多种方式向客户群体传递慕璨的品牌定位，增强顾客对慕璨品牌的感官认识，进一步提升公司的品牌知名度与影响力，增强公司综合竞争力。
（3）满足消费者需求的差异化，提升公司业务规模
创意设计作为珠宝产业链的重要一环，在公司的品牌推广和增强自身品牌辨识度过程中起着重要的作用。随着90后、“Z世代”等年轻消费者逐渐掌握消费主动权，其在审美观念、消费观念上的偏好引领了珠宝首饰行业的发展趋势。年轻消费者更多地将珠宝首饰消费作为日常佩戴所需，生活化的珠宝需求逐年旺盛，而且年轻消费者的日常珠宝首饰与自身个性、穿着相匹配，珠宝首饰设计和款式的日常化和个性化已成为其消费时考虑的重要因素之一。培育钻在尺寸、颜色、净度等方面具有较好的可控性，具有异形、多彩等优势，能够满足消费者个性化和多样化需求。
“慕璨”培育钻石产品紧密围绕品牌定位的年轻消费群体，在款式设计方面
产品单件简洁又可叠搭，以满足消费者在特定场合的多种需求，凸显品牌特色。同时“慕璨”品牌包含幻彩星、星光、星芒、星迹、时光旅人等多个系列，满足更多年轻时尚消费者“悦己”的差异化需求。通过本项目的建设，公司将进一步丰富产品系列，以保持公司在珠宝行业的核心竞争力，提升公司整体业务规模。
2、项目实施的可行性
（1）行业标准的建立为本项目建设奠定了良好基础随着培育钻石技术逐步完善，国际及国内钻石机构陆续推出培育钻石的鉴定证书，国际宝石研究院GSI在2020年发布了培育钻石的全方位等级报告（LGX）；国际宝石学院（IGI）采用4C标准为培育钻石出具证书并于2021年5月成为世界上第一个对培育钻石鉴定具有ISO认证资格的机构。我国的钻石行业也逐步走向成熟规范并与国际接轨，国家出台了《珠宝玉石及贵金属产品抽样检验合格判定标准》（GB/T33541-2017）、《钻石分级》（GB/T16554-2017）等国家及行业标准，对提高我国珠宝行业的整体水平、促进行业健康发展、参与国际竞争起到积极作用。
钻石鉴定标准在培育钻行业的应用为其高质量发展提供了良好的市场环境，有力地保障了公司业务的稳定发展，为本次项目建设奠定了良好基础。
（2）公司整体的产品规划和核心设计能力为项目开展提供有利条件
产品规划能力是体现珠宝企业品牌定位和形成差异化竞争的核心。公司在钻石珠宝行业深耕多年，根据目标顾客在不同场景下的情感需求进行产品规划，使得多个产品系列之间的关系既相互区别又相互补充，共同形成了独具曼卡龙品牌印记的系列化产品。同时，凭借较强的整体产品规划能力，公司每年有上百款新产品上市，通过提高产品的更新迭代速度，打造了珠宝饰品“快时尚”的消费潮流，获得了更多消费者的青睐。
公司致力于为消费者提供设计独特、品质卓越的产品，由核心设计师确定元素、主题、形态等核心元素后进行创作，并获得多项设计成果。截至2022年9月，公司已经获得了160项外观设计专利和1项实用新型专利，并取得9项美术作品著作权。此外，公司独特的钻石切割工艺，神圣之光切工荣获国际专利认证
公司具备的成熟的产品规划和核心设计能力为本项目的顺利开展提供了有利条件。
（3）公司稳定的供应商合作和品牌推广及运营经验保障本项目顺利实施珠宝行业主要涉及到原材料采购、毛坯加工、珠宝首饰制作等供应链环节，良好的供应链是珠宝企业稳定发展的前提。公司目前已经与众多钻石供应商，以及多家饰品加工企业建立了稳定的合作关系，保障本项目的培育钻产品的开发和销售。
同时，公司专注于珠宝首饰创意、销售、品牌管理，始终坚持稳健的品牌推广和经营策略，核心骨干拥有丰富的珠宝行业从业经验，对行业的未来发展趋势、流行元素、产品设计重点有着深刻的理解，并结合市场情况与自身特点控制经营风险，打造了曼卡龙核心品牌、曼卡龙“喜卉”高端黄金产品品牌等，积累了丰富的品牌推广及运营经验，为本次品牌及创意推广奠定基础。此外，公司对于现有品牌线上宣传引导，精准营销，赋能线下消费的营销推广经验，也可保障本次“慕璨”品牌及创意推广项目的顺利实施。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将增强公司资本实力，有助于公司顺应行业发展方向，提升行业地位，进一步完善公司的产品结构和市场布局，提高公司的市场竞争能力，扩大公司的品牌知名度。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，公司资金实力的增强将为公司后续业务发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的实施和效益的产生需要一定的过程和时间，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。但是随着
募集资金投资项目的逐步实施和产生效益，公司的运营规模和经济效益将明显增长，公司的盈利能力将稳步提高。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响公司是一家集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于公司顺应行业发展方向以推动公司业务发展，提升行业地位，进一步完善公司的产品结构和市场布局，提高数字化运营能力和抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，不存在因本次发行导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。
本次发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化。本次发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
?本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长期来看，本次发行壮大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模，有助于公司增强市场竞争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会形成新的同业竞争。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响截至2022年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为8.10%。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，经营抗风险能力将进一步加强。
第四节本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、经营风险
（一）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为黄金、铂金、钻石等。近年来，受国际、国内经济形势变动影响，金交所黄金挂牌价格波动较大，铂金市场价格与黄金市场价格总体正相关。钻石市场价格从长期来看处于温和上涨趋势，对公司业绩影响较小。
2019年-2022年9月，上海黄金交易所金价波动情况如下图所示：
数据来源：同花顺IFIND数据
公司素金饰品中计克类产品零售价格与金交所黄金、铂金挂牌价格联动。若在公司存货周转期内黄金、铂金、钻石等原材料市场价格出现大幅度下降，一方
面公司存在因产品售价下降带来的产品毛利率下降的风险；另一方面公司也将面临因计提存货跌价准备导致经营业绩下降的风险。同时，若黄金、钻石等原材料市场价格大幅上升引起产品售价上升，可能导致顾客消费意愿降低，销量下滑，从而对经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险近年来中国珠宝首饰市场持续发展，相关市场竞争不断加剧。从目标消费群体分析，因产品的目标消费群体定位不同，全球珠宝零售企业可以分为国际知名品牌、全国性品牌和区域性品牌：目前国内高端市场，主要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断；占据市场主要份额的中端市场的全国性品牌主要是以周大福、周生生等为代表的传统港资品牌和以老凤祥、明牌珠宝、潮宏基、周大生等为代表的内地全国性品牌；曼卡龙为区域性品牌，品牌知名度和竞争力均处于相对弱势地位。同时，珠宝首饰的消费需求已朝着个性化、多样化方向发展。当前中国珠宝首饰行业已经呈现出差异化竞争局面，行业内优秀企业通过深度挖掘特定群体的消费偏好，在某一细分领域形成竞争优势。市场竞争逐步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，竞争趋于激烈。在未来发展中，若公司不能持续发挥自身优势，将存在因行业竞争加剧造成盈利能力下降的风险。
（三）市场需求下降风险我国是当前世界上最重要的珠宝首饰生产国和消费国之一。在我国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，人们在满足基本生活需要的基础上，逐渐增加了对高档消费品的消费，兼具保值属性和彰显个性的珠宝首饰，成为中国居民的消费热点，有效拉动了国内的珠宝首饰消费，促进了行业的快速发展。但珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。近年来我国宏观经济下行、消费市场需求不足等给珠宝首饰行业发展带来了较大压力，随着消费者实际或预期收入的减少，人们会主动收缩消费，调整家庭的资产构成，减少非必要的珠宝首饰支出。因此，若未来经济增速放缓，将导致珠宝首饰消费需求减少，从而对公司经营状况带来不利影响。
（四）浙江省外业务扩展的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月公司浙江省外地区收入占公司主营业务收入的比例为7.27%、7.55%、8.71%和7.76%。随着公司销售规模的扩大和品牌影响力的提升，公司正在积极拓展省外市场，由于在省外公司的品牌影响力、消费者忠诚度需要一定时间的积累和巩固，若省外销售渠道的拓展工作未能顺利进行，公司经营业绩将受到不利影响。
（五）委外生产风险
公司是集珠宝首饰创意、销售、品牌管理为一体的珠宝首饰零售连锁企业，自身不拥有生产加工环节，全部产品均通过委外生产或外购。虽然公司对委外生产商进行了严格的筛选，并与委外生产商建立了良好的业务合作关系，但如委外生产商延迟交货，或者委外生产商的加工工艺和产品质量达不到公司所规定的标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。
二、财务风险
（一）存货余额较大及跌价的风险
由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。公司2019年、2020年、2021年和2022年9月末存货账面价值分别为34,247.20万元、33,769.86万元、44,194.28万元和46,801.87万元，占资产总额比例分别为63.42%、55.70%、52.01%和53.38%，公司存货规模较大，占资产总额比重较大。
未来，若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临计提存货跌价准备导致利润下降的风险。同时，若公司未能根据市场需求的变化及时优化门店铺货结构，合理利用库存从而导致存货滞销，将会降低存货的周转能力并对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务成本主要由原材料、成品采购和委外加工费构成，具体情况如下：
单位：万元
| 产品分类 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务收入 | 107,787.24 | - | 124,848.95 | - | 80,457.33 | - | 89,219.41 | - |
| 主营业务成本 | 86,978.16 | 100.00 | 100,119.40 | 100.00 | 57,989.99 | 100.00 | 66,465.44 | 100.00 |
| 其中：原材料 | 41,764.43 | 48.02 | 48,602.13 | 48.54 | 29,579.08 | 51.01 | 38,964.36 | 58.62 |
| 成品采购 | 40,488.44 | 46.55 | 47,679.61 | 47.62 | 25,645.78 | 44.22 | 24,075.03 | 36.22 |
| 委外加工费 | 4,725.29 | 5.43 | 3,837.66 | 3.83 | 2,765.13 | 4.77 | 3,426.05 | 5.15 |
| 毛利额/毛利率 | 20,809.08 | 19.31 | 24,729.55 | 19.81 | 22,467.34 | 27.92 | 22,753.97 | 25.50 |
报告期内，原材料和成品采购成本合计占主营业务成本的比例分别为
94.84%、
95.23%、
96.16%和
94.57%，较为稳定。由于采购的成品成本主要为原材料，因此公司的主营业务成本主要受原材料价格的影响。
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司综合毛利率分别为25.78%、
28.21%、20.00%和19.59%，其中素金饰品毛利率分别为16.66%、19.49%、12.17%和12.32%，是影响公司毛利率水平的主要因素。素金饰品毛利率主要受原材料价格波动、产品售价变动、产品结构变动等因素影响。公司最近一年及一期毛利率较2019年和2020年有所下降，主要原因一是2021年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰品毛利率有所下降。二是2021年度和2022年1-9月，公司低毛利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总体毛利率有所下降。未来若黄金价格大幅波动或者市场竞争进一步加剧等因素导致公司素金饰品的售价或者成本发生不利变化，公司不能积极应对黄金价格波动带来的风险，不能开发出更具竞争力的产品应对市场竞争，公司存在毛利率下降的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目从项目建设到实现预期效益存在一定时间周期，如本次发行成功，募集资金的到位以及募集资金投资项目产生效益的延后性，将大幅摊薄公司净资产收益率，公司存在发行后一段时期内净资产收益率下降的风险。
三、法律风险
（一）知识产权侵权和被侵权风险公司产品款式众多，公司自行设计或合作设计的产品款式如不属于在他人专利申请前已合法享有的知识产权，或者成品采购的卖方实施了侵犯他人知识产权的行为，存在公司侵犯或可能侵犯他人知识产权的风险。
公司通过申请商标及专利、广告宣传、市场督察等途径防止公司品牌和产品款式被冒用模仿。公司在经营理念上坚持通过产品设计、产品推广的形式塑造品牌要素，随着公司品牌影响力的不断提升，公司面临被同行业其他珠宝商抄袭款式和仿冒的风险。如果公司品牌被冒用、产品款式被模仿，则将影响公司品牌的市场口碑和美誉度。
（二）租赁物业不能续租及与商场合作关系不能延续的风险
以租赁方式取得经营所需场所系珠宝首饰零售企业通行的方式。截至2022年9月30日，曼卡龙品牌零售终端网点共计216家。其中直营店31家，经营场所系租赁取得；专柜
家，主要系公司与商场运营方签署联营协议获取经营所需柜面；加盟店
家，经营场所主要系加盟商通过租赁店面或者与商场签署联营协议等方式获得。未来如发生租赁物业不能续租，或与商场的合作关系不能按时延续等情形，将对公司经营造成不利影响。
四、管理风险
（一）产品质量控制风险
公司不断完善产品质量控制体系，对原材料采购、委托加工、产品流转等环节进行把控。报告期内公司未发生产品质量相关的重大诉讼或被质量检测部门处罚。若未来公司无法有效实施产品质量控制措施，出现重大产品质量问题或纠纷，则将对公司品牌和经营造成不利影响。
（二）加盟商管理风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，加盟业务收入占公司主营业务收入的比重分别为26.13%、26.59%、27.91%和26.36%。公司与加盟商签订加盟协议，加盟商获得公司授权并从事“曼卡龙”品牌产品销售运营，公司与加盟商不存在所有权关系，在财务上也不存在从属与管理关系，但是加盟商运营方式需符合加盟协议的要求。同时，公司在培训、督导等方面提供支持，并通过定期巡查、辅导整改、回访抽查、不定期抽查、第三方暗访等方式，确保加盟店的经营规范性及终端服务质量。
加盟商的人员、资金、财务、经营和管理均独立于公司，若出现加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，同时公司无法对加盟商进行及时管控的情形，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。
（三）经营规模的扩大带来的管理风险
若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，公司的经营规模将继续扩大，在资源整合、经营管理、人才培养等方面对公司提出了更高的要求。经过多年的发展，公司已建立起较为完善的标准化管理体系，具备了销售网点拓展规模复制的能力，但如果公司管理水平及人力资源不能及时适应公司未来经营规模的快速扩大，将影响公司的运营能力和发展动力，公司会面临一定的管理风险。
五、募集资金投资项目风险
（一）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益不及预期进而影响公司经营业绩的风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目收益测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 营业收入 | 4,484.73 | 16,460.57 | 45,532.33 | 54,638.80 | 65,566.56 | 75,401.54 | 86,711.77 |
| 净利润 | -2,227.12 | -2,881.09 | -851.01 | 1,129.32 | 5,403.51 | 7,279.68 | 9,632.61 |
| 毛利率 | 31.17% | 28.74% | 28.81% | 28.81% | 28.81% | 28.81% | 28.81% |
| 净利率 | - | - | - | 2.07% | 8.24% | 9.65% | 11.11% |
| 内部收益率（所得税后） | 20.87% |
| 投资回收期（所得税后） | 5.73年 |
根据测算，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目预计税后内部收益率为20.87%，税后投资回收期为5.73年，达产后销售毛利率可达28.81%。敬请投资者注意，该等经济效益测算均为预测性信息，不表明公司对该募投项目未来可实现的经济效益作出任何保证或承诺。公司最近一期的主营业务毛利率为
19.31%，“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目达产后销售毛利率28.81%为建立在该项目均为公司自营且销售产品为较高毛利率产品的测算基础上，如果未来该项目的实际销售产品不能达到相应毛利率水平、项目中较高毛利率产品的市场销售不理想，则存在该项目建成后销售毛利率水平低于
28.81%的风险。同时该项目实施过程中或投入运营后，如宏观经济环境、市场环境出现不利变化，亦存在该项目的实施进度或效益不及预期，进而影响公司经营业绩的风险。
（二）本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，并考虑本次募投项目带来的营业收入和利润贡献，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润的比例测算如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| 预计不含募投项目的营业收入 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 | 125,253.88 |
| 预计本次募投项目的营业收入 | 4,484.73 | 16,460.57 | 45,532.33 | 54,638.80 | 65,566.56 | 75,401.54 | 86,711.77 |
| 预计营业收入总额合计 | 129,738.61 | 141,714.45 | 170,786.21 | 179,892.68 | 190,820.44 | 200,655.42 | 211,965.65 |
| 本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c） | 2,401.95 | 5,772.68 | 8,746.59 | 7,951.48 | 4,997.35 | 3,682.54 | 1,938.74 |
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目（a） | 524.82 | 2,275.68 | 4,757.15 | 4,420.76 | 1,325.96 | 1,168.10 | 726.12 |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b） | 1,675.09 | 3,039.98 | 3,683.22 | 3,193.92 | 3,193.92 | 2,269.59 | 904.70 |
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 |
| “慕璨”品牌及创意推广（c） | 202.04 | 457.02 | 306.22 | 336.80 | 477.47 | 244.85 | 307.92 |
| 预计不含募投项目的利润总额 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 | 8,945.54 |
| 预计本次募投项目的利润总额 | -2,227.12 | -2,881.09 | -851.01 | 1,505.76 | 7,204.68 | 9,706.24 | 12,843.48 |
| 预计利润总额合计 | 6,718.42 | 6,064.45 | 8,094.53 | 10,451.30 | 16,150.22 | 18,651.78 | 21,789.02 |
| 本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例 | 1.85% | 4.07% | 5.12% | 4.42% | 2.62% | 1.84% | 0.91% |
| 本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例 | 35.75% | 95.19% | 108.06% | 76.08% | 30.94% | 19.74% | 8.90% |
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以公司2021年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不变，本次募投项目建设期开始，第一年至第七年新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用占公司预计营业收入的比例分别为1.85%、4.07%、5.12%、4.42%、2.62%、
1.84%和0.91%，占公司预计利润总额的比例分别为35.75%、95.19%、108.06%、
76.08%、
30.94%、
19.74%和
8.90%，新增与项目相关的折旧摊销等固定成本费用对公司预计的营业收入和利润总额的影响较大，公司存在未来因募投项目进展不及预期或经营情况发生不利变化而导致新增折旧摊销持续摊薄公司利润进而影响公司经营业绩的风险，亦存在公司未来利润不能覆盖新增折旧摊销最终导致公司亏损的风险。
（三）“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目新增门店84家的市场竞争风险
“曼卡龙@Z概念店”终端建设项目拟于全国新增门店84家，以公司截至2022年
月
日拥有合计
家门店（自营+加盟）计算，扩张比例为
38.89%，其中拟在华东地区新增门店
家，在华南地区新增门店
家，在华中地区新增门店
家，在华北地区新增门店16家，在西部地区新增门店9家。截至2022年9月30日，
公司已经在华东地区拥有门店208家，在华中地区拥有门店3家，在华北地区拥有门店2家，在西部地区拥有门店3家。因此公司本项目中新增的84家门店存在华东地区开立门店单店收入下滑，华南、华中、华北和西部地区门店不能打开市场，在华东地区的大量运营经验不能适用其他区域从而导致新增
家门店的市场竞争风险。由于该项目尚未与相关业主方签订租赁协议或意向协议，存在该项目实施过程中无法找到合适的租赁场所，进而影响该项目顺利实施的风险。此外，本次项目还计划在华南、华北等公司目前尚未开立门店的省市区域开立门店，存在公司因不了解当地商业环境、民俗习惯，或因无法与当地其他知名珠宝零售企业竞争或当地消费者的接受程度不高等因素导致该项目门店无法顺利开立或开立后业务销售进展不佳的风险。
（四）全渠道珠宝一体化综合平台建设项目实施的相关风险
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为公司以全域生态化的思维贯穿珠宝产业链，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全域数据的融合的项目，该项目拟在浙江省杭州市核心商圈购置4,000平方米的房产供公司非门店员工使用，购买相关软件和招聘相应专业人员，建立消费者洞察与深度链接平台、产品开发管理平台、内容管理平台和供应链运营效率提升平台未来服务公司业务。目前公司已有阿里云业务中台、业务中台POS、OA系统、薪人薪事、GIC会员系统、超级导购、百盛电商E3、曼卡龙智云、财务NC、每刻报销等相关系统，该项目存在购置的软件系统不能与公司现有系统兼容的风险，存在市场上现有软件功能不能满足公司业务需求、公司在人力市场上招聘不到相应专业人员或公司员工无法培训至能够熟练使用相关专业技术软件从而导致项目实施不顺利的风险，也存在因市场、技术、人员等发生变化或储备不足从而导致上述四大平台不能单一或整体发挥相应功能，公司相关业务不能实现预期的数字化转型目标进而影响公司经营业绩的风险。
（五）“慕璨”品牌及创意推广项目实施的相关风险
本次募投“慕璨”品牌及创意推广项目为对公司培育钻石品牌“慕璨”进行推广和宣传的项目，拟在上海、杭州、广州、武汉、北京、成都
座城市各设立
家体验中心。根据中航证券发布的《培育钻石行业深度报告》，2020年中国毛坯培育钻销量为0.7百万克拉，培育钻渗透率4.00%，因培育钻石产品在现时国内市场上仍较少，存在相关培育钻石产品发展较为缓慢或不能被市场大众所接受，“慕璨”品牌推广不及预期，发行人不能按照相应计划进行产品的市场投放，相应新设体验中心不能较好的传递企业理念、扩大品牌认知，进而影响公司整体品牌形象的风险。同时，体验中心的设立涉及到公司在相关商场租赁、装修设计、软硬件购置、人力资源、营销推广等方面的持续投入，若对“慕璨”品牌的宣传最终不能转化为相应的销售，存在公司因该项目的持续投入影响整体经营业绩的风险。
（六）本次发行摊薄即期回报的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。
六、重大疫情风险
自2020年以来，全国各地爆发了新冠疫情。公司属于珠宝零售业，直接面向终端消费者，珠宝零售业是受疫情直接影响最大的行业之一。在疫情期间，包括珠宝零售企业在内的线下零售行业受到较大冲击，公司的正常经营活动也受到较大不利影响，公司的直营店以及专柜、加盟店合作的主要商场采取了临时停业、限流等措施以应对疫情风险。
目前我国正持续优化防疫政策，珠宝零售行业整体消费有望逐步恢复，但疫情仍可能影响公司和门店的日常经营，并导致消费者购买力和购买意愿下降，对公司经营造成较大不利影响。
七、发行风险
（一）审批风险
本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过
名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
八、股票价格波动风险股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据公司现行的公司章程和《公司上市后未来三年分红回报规划》，公司上市后利润分配政策及分红回报规划如下：
（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
（二）利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（七）利润分配方案的实施
公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的
个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
、调整利润分配政策的具体条件如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
2、调整利润分配政策的决策程序和机制公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、报告期内历次分红及未分配利润使用情况
最近三年，公司现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 现金分红金额（含税） | 分红所在报告期合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2019年度 | - | 6,491.21 | - |
| 2020年度 | 1,938 | 6,364.93 | 30.45% |
| 2021年度 | 2,142 | 7,028.79 | 30.47% |
公司2019年年度未进行权益分派。
公司2020年年度权益分派方案经2021年
月
日召开的2020年年度股东大会审议通过，方案为：以公司总股本20,400万股为基数，向全体股东每
股派发现金红利0.95元（含税），剩余未分配利润结转下年，不进行资本公积金转增股本。
公司2021年年度权益分派方案经2022年
月
日召开的2021年年度股东大会审议通过，方案为：以公司总股本20,400万股为基数，向全体股东每
股派发现金红利1.05元（含税），剩余未分配利润结转下年，不进行资本公积金转增股本。报告期内，公司无转增股本的情形。为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、股东回报规划根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》的规定，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》，明确了公司2022年-2024年分红回报规划，主要内容如下：
（一）回报规划公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利，确保任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（二）利润分配形式及时间间隔公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（
）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例
在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属发展期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次发行股票募集资金总额不超过71,600万元，发行股票数量不超过6,120万股。公司就本次发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
1、测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2023年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为6,120万股，募集资金到账金额为71,600万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由20,457.80万股增至26,577.80万股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（
）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2021年年度报告》，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为7,028.79万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为6,030.49万元。在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平（考虑当年股份支付费用影响后），假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分为10%、20%、30%三种情形；
（7）根据公司董事会、股东大会审议通过的限制性股票激励计划相关议案，假设2022年、2023年按照原有计划实施限制性股票激励计划，摊销确认股份支付金额分别为1,024.16万元、
416.18万元；
（8）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润和股份支付之外的其他因素对净资产的影响；
（9）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（10）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
（
）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,457.80 | 20,457.80 | 26,595.14 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,966.73 | 86,226.62 | 122,026.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 7,731.67 | 7,731.67 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 6,633.54 | 6,633.54 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.32 | 0.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.90 | 8.97 | 6.34 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.64 | 7.69 | 5.44 |
（2）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长20%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,457.80 | 20,457.80 | 26,595.14 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,966.73 | 86,578.06 | 122,378.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 8,434.55 | 8,434.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,236.59 | 7,236.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.41 | 0.36 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.35 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.35 | 0.31 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.90 | 9.74 | 6.89 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.64 | 8.36 | 5.91 |
（
）假设2023年度扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较2022年度增长30%
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 20,457.80 | 20,457.80 | 26,595.14 |
| 期末加权平均净资产（万元） | 78,966.73 | 86,929.50 | 122,729.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,028.79 | 9,137.43 | 9,137.43 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,030.49 | 7,839.64 | 7,839.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.45 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.29 | 0.38 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.29 | 0.38 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.90 | 10.51 | 7.45 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 7.64 | 9.02 | 6.39 |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于本次募投项目从资金投入到产生效益需要一定周期，短期内
公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将有所下降。因此，公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会、深交所的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、控股股东出具的承诺
公司控股股东曼卡龙投资承诺如下：
（
）本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
、公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人孙松鹤承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（
）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（
）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
（
）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
、公司董事、高级管理人员出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
二〇二三年一月十七日