上海实业发展股份有限公司
2023第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年一月三十一日
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议
程 ...... 2
2. 公司关于放弃参股子公司增资权的议案 .......................................... 3
3. 股东大会投票注意事项 ...................................................................... 8
上海实业发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年1月31日下午1：30会议召开地点：上海市虹口区高阳路168号外滩浦华大酒店五楼会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司关于放弃参股子公司增资权的议案
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案1
公司关于放弃参股子公司增资权的议案
各位股东：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）近日接到虹晟投资参股10%股权的上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）通知，持有实森置业90%股权的控股股东友邦人寿保险有限公司（以下简称“友邦人寿”）拟向实森置业增资约84.0856亿元人民币，公司拟放弃本次约需出资人民币7.5677亿元同比例增资权，现将具体情况汇报如下：
一、 本次拟放弃参股子公司增资权情况概述
友邦人寿于2022年12月通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）平台以约人民币46.0772亿元公开摘得虹晟投资持有实森置业90%股权及公司持有实森置业100%债权。近日，虹晟投资接到参股10%股权的实森置业通知，持有实森置业90%股权的控股股东友邦人寿拟向实森置业增资约84.0856亿元人民币（其中约36.1639亿元计入注册资本、约47.9217亿元计入资本公积），用于实森公司所持有的虹口北外滩89#地块项目的后续开发建设和日常经营。经公司董事会审议，为了集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，故拟建议放弃本次约需出资人民币7.5677亿元同比例增资权。
二、 本次拟放弃增资权的标的参股子公司概况
1. 标的公司名称：上海实森置业有限公司
法定代表人：欧阳理良
成立日期：2015年11月27日营业期限：2015年11月27日至2045年11月26日注册资本：13,800万人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】实森置业股东情况：友邦人寿持有90%股权，虹晟投资持有10%股权。根据上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上会师报字(2023)第0038号】，截止2022年12月31日，实森置业总资产约人民币747,219.92万元，净资产为人民币12,076.24万元，营业收入0元，净利润约为人民币-93.6670万元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字(2023)第1002号】，截止2022年12月31日,采用资产基础法评估，实森置业股东全部权益评估价值为人民币32,086.71万元，增值额为20,010.47万元，增值率165.70%。实森置业目前股权结构图：
上实发展上海锐毅投资管理有限公司
上海锐毅投资管理有限公司上海上实北外滩投资开发有限公司
上海上实北外滩投资开发有限公司100%
| 100% | 100% |
虹晟投资
虹晟投资
45.90%
| 45.90% | 44.10% |
森大厦（上海）有限公司
森大厦（上海）有限公司10 %
10 %10%
2. 标的公司控股股东基本情况
公司名称：友邦人寿保险有限公司营业期限：2020年7月9日至无固定期限注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路17号3-8楼法定代表人：张晓宇注册资本：人民币3,777,399,440元公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；（二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保险；
（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股份代号为“1299”）。
主要财务数据：截止2021年末，友邦人寿总资产22,846,646万元人民币，保险业务收入4,532,971万元人民币，净资产1,912,656万
| 实森置业 | 友邦人寿 |
90%
元人民币，净利润833,901万元人民币，综合偿付能力充足率438%。截止2022年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产25,922,949万元人民币，保险业务收入4,180,563万元人民币，净资产2,010,214万元人民币，净利润405,728万元人民币，综合偿付能力充足率379.76%。友邦人寿与公司不存在关联关系。
三、 拟增资前后标的公司股权结构情况 单位：人民币万元
| 增资前注册资本 | 股权比例 | 拟增加注册资本金额 | 增资后注册资本 | 股权比例 | 拟计入资本公积金额 | |
| 友邦人寿 | 12,420 | 90% | 361,639.53 | 374,059.53 | 99.63% | 479,217.29 |
| 虹晟投资 | 1,380 | 10% | 1,380 | 0.37% | ||
| 合计 | 13,900 | 100% | 361,639.53 | 375,439.53 | 100% | 479,217.29 |
四、 公司所需履行的程序
该事项已经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，因友邦人寿于2022年12月通过联交所以46.0772亿摘得虹晟投资对实森置业的股权与公司对实森置业的债权，与本次公司拟放弃约人民币7.5677亿元的同比例增资金额累计相加约人民币53.6449亿元，超过公司上年度经审计净资产50%，须提交公司股东大会审议，公司也将同步履行国资审批程序。
五、 本次放弃同比例增资对公司的影响
公司拟将放弃本次同比例增资，集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，特别是像北外滩91#地块重点项目的开发建设，保障公司中长期经营业绩平稳。
本次标的公司的审计报告、评估报告详见本公司于2023年1月
16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上载的相关报告。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。