证券代码：002416 证券简称：爱施德 公告编号：2023-004
深圳市爱施德股份有限公司关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司
拟申请新三板挂牌并同时定向发行的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）于2023年1月16日召开第六届董事会第四次（临时）会议、第六届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司拟申请新三板挂牌并同时定向发行的议案》。同意公司控股子公司深圳市优友互联股份有限公司（以下简称“优友互联”）拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂牌并同时定向发行，关联董事周友盟、监事张尧回避表决。根据有关规定，上述事项尚需提交股东大会以普通决议审议，现将具体情况公告如下：
一、优友互联的基本情况
（一）优友互联简介
| 公司名称 | 深圳市优友互联股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册资本/实收资本 | 3,000万元/3,000万元 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络服务;通信设备产品（不含地面卫星接收设备）及配套设备的开发、技术服务；计算机软件及辅助设备的销售；通讯及广播电视设备销售；机械设备及电子产品销售；家用视听设备销售；与通信及信息业务相关的系统集成、软件开发、技术服务；信息咨询（不含限制项目）；计算机及通讯设备租赁；企业管理咨询；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。从事线上线下商贸活动购销，日用品、电子零配件、电器、礼品的购销。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 许可经营项目是：技术培训；数据库服务；电信增值业务；基础电信业务；电信信息服务项目。 |
| 成立日期 | 2014年11月19日 |
| 营业期限 | 2014年11月19日至无固定期限 |
| 住 所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 统一社会信用代码 | 91440300319605503K |
（二）优友互联的股权结构
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 爱施德 | 1,800.00 | 60.00 |
| 2 | 共青城优友投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城优友”） | 492.00 | 16.40 |
| 3 | 周友盟 | 300.00 | 10.00 |
| 4 | 韩 涛 | 222.00 | 7.40 |
| 5 | 李 旺 | 150.00 | 5.00 |
| 6 | 共青城聚能投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城聚能”） | 36.00 | 1.20 |
| 合计 | 3,000.00 | 100.00 | |
（三）优友互联及其前身深圳市优友互联有限公司（以下简称“优友有限”）的历史沿革情况
1、优友有限设立于2014年11月19日，注册资本为人民币1,000万元，爱施德以货币出资1,000万元，出资比例为100%。
2、2017年9月，公司将其持有的优友有限15%股权转让给周友盟，将其持有的优友有限25%股权转让给共青城优友，用于对优友有限11名核心团队成员实施员工股权激励。周友盟为优友有限创始人、董事长；共青城优友的执行合伙人为优友有限的董事及总经理陈亮。该次股权转让完成后，优友有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 爱施德 | 600 | 60 |
| 2 | 共青城优友 | 250 | 25 |
| 3 | 周友盟 | 150 | 15 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
3、2021年10月，共青城优友将其持有的优友有限1.2%股权转让给员工持股平台共青城聚能，对骨干员工进行股权激励。该次股权转让完成后，优友有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 爱施德 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 共青城优友 | 238.00 | 23.80 |
| 3 | 周友盟 | 150.00 | 15.00 |
| 4 | 共青城聚能 | 12.00 | 1.20 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4、2022年3月，优友有限引入外部战略投资人李旺与韩涛，以2021年末净资产为基础，经协商确定整体以人民币1.2亿元估值作价，周友盟将其持有的优友有限5%股权转让给李旺；共青城优友将其持有的优友有限7.4%股权转让给韩涛。该次股权转让完成后，优友有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 爱施德 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 共青城优友 | 164.00 | 16.40 |
| 3 | 周友盟 | 100.00 | 10.00 |
| 4 | 韩 涛 | 74.00 | 7.40 |
| 5 | 李 旺 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 共青城聚能 | 12.00 | 1.20 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、2022年9月17日，优友有限以2022年3月31日为改制基准日，由优友有限全体股东作为发起人，将优友有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为“深圳市优友互联股份有限公司”。股份有限公司设立后，有限责任公司的全部权利和义务由股份有限公司承继。
根据亚太会计师出具的《审计报告》（亚会专审字（2022）第01610074号），优友有限截至2022年3月31日经审计的母公司账面净资产为82,297,750.43元按照折股方案，将上述经审计净资产值中的30,000,000元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的注册资本，分为30,000,000股，每股面值人民币1元，超出股本部分的净资产52,297,750.43元计入资本公积。
优友有限股东按照各自在公司中的股权比例，以各自在公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司的股份。
（四）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 21,769.86 | 19,593.84 |
| 负债总额 | 11,704.93 | 11,799.42 |
| 净资产 | 10,064.93 | 7,794.42 |
| 项目 | 2022年1—9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 12,465.52 | 15,543.23 |
| 净利润 | 2,238.01 | 2,719.12 |
注：以上数据为优友互联经审计合并报表财务数据。
（五）公司在优友互联中按权益享有的净利润、净资产占合并报表净利润、净资产的比例
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） |
| 净资产占比 | 0.81% |
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 净利润占比 | 1.78% |
（六）其他事项
优友互联不含公司最近三年发行股份及募集资全投向的业务和资产。
二、挂牌新三板方案
优友互联拟在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让公司股票并同时定向发行股票融资1,000万元进入新三板创新层，符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的以下条件：
1、依法设立且存续满两年；
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导：优友互联已与招商证券股份有限公司签署推荐挂牌并持续督导协议，聘请招商证券股份有限公司担任本次挂牌的主办券商，由其推荐优友互联股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。
优友互联将在符合国家相关法律法规政策等规定和各项条件成熟的情况下，择机申请股票在新三板挂牌并公开转让。
三、优友互联本次定向发行股票方案的主要内容
（一）发行对象及现有股东优先认购的安排
1、现有股东优先认购安排
股东深圳市爱施德股份有限公司、共青城优友投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城聚能投资合伙企业（有限合伙）、周友盟、韩涛、李旺放弃本次股票发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购权的承诺函。
2、发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象合计1名，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
| 1 | 共青城创东方华越股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,000,000.00 | 10,000,000.00 | 现金 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 10,000,000.00 | - | |
共青城创东方华越股权投资合伙企业（有限合伙）为深圳市创东方投资有限公司（以下简称“创东方”）旗下管理的创业投资基金。创东方成立于2007年8月，是一家专注于中小型科创型企业股权投资的专业机构，先后获得国家部委（发改委、科技部等）、地方政府引导基金和其他机构投资人的认可和出资，累计管理的各类投资基金规模超230亿元人民币，累计投资项目超过300个，其中超过三分之一项目已经成功通过IPO、新三板、并购等方式退出，凭借稳健的投资风格和优异的投资业绩，创东方已成为国内最活跃的投资机构之一。
（二）发行价格及定价方法
综合考虑优友互联每股净资产、成长性、行业前景等因素，优友互联与认购方确定本次定向发行价格为为10元/股，该价格不低于优友互联2022年9月30日经审计的每股净资产。
（三）发行数量及募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股，发行数量为100万股，募集资金总额为人民币1,000万元。
（四）本次发行股票的限售安排
本次发行的股票无特殊限售安排，且无自愿锁定承诺。
（五）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，优友互联在发行前滚存的未分配利润将由股东按照发行后的股份比例共享。
（六）募集资金的用途
优友互联本次所募集资金用于优友互联优智云项目建设。优友互联优智云项目致力于为用户提供物联网全场景一站式解决方案。该项目将整合通信解决方案及大数据/AI等
解决方案，基于移动通信的连接服务以跨网、跨运营商的方式打通设备和云端数据，帮助客户实现终端上云及远程管理设备数据的功能并使客户能够按需定制前沿终端，为企业客户提供物联网接入管理、设备管理、应用管理、客户管理、供应商管理、产品管理、入库管理、分润管理、自动告警、短信收发、账单管理、统计数据管理、国际卡管理等多个功能模块，满足客户多元化需求。若在本次发行募集资金到位前，优友互联已根据前述项目的投资进度使用自筹资金支付部分先期款项，待募集资金到位后予以归还；若募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分优友互联将通过自筹方式解决；若募集资金超出项目所需资金，超出部分将用于补充流动资金。
（七）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
优友互联本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形。因此，本次股票发行完成后优友互联仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准。
四、优友互联与公司同业竞争、持续性交易、高级管理人员交叉任职的情况
1、关于是否存在同业竞争的说明
爱施德的主营业务为数字化分销业务和数字化零售业务，主要包括3C数码分销、3C数码零售、快消品销售服务、通信和增值服务及自有品牌运营。优友互联的主营业务为移动通信转售业务、物联网业务及MVNE合作业务。
爱施德与优友互联各自服务于不同的产业领域，优友互联的主营业务与爱施德不存在同业竞争的情形，也不属于上市公司的核心业务。优友互联在新三板挂牌，申请挂牌公开转让未涉及爱施德核心业务和资产，未损害爱施德核心资产与业务的独立经营和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。
2、关于是否存在持续性交易的说明
公司与优友互联最近两年一期不存在持续性交易情况。
3、关于是否存在高级管理人员交叉任职的说明
爱施德与优友互联不存在高级管理人员交叉任职的情况。
五、涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况
爱施德与优友互联的主营业务、核心技术之间不存在基于同一技术源的专利许可，未来优友互联拟申请在新三板挂牌不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。
公司及公司下属企业与优友互联在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。优友互联拟挂牌新三板不会影响公司维持独立上市地位和持续盈利能力。
六、上市公司未来将继续保持对优友互联的控制权
公司未来三年将根据优友互联经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对优友互联的控股权。
七、优友互联申请新三板挂牌并同时定向发行的原因、目的和对公司的影响
（一）申请新三板挂牌并同时定向发行的原因和目的
1、公司控股子公司优友互联经过多年的经营，经验技术积累，公司产品受到市场和客户的认可。2018年7月，工信部宣布将向包含优友互联在内的首批15家企业颁发中国联通制式的移动通信转售业务经营许可（经营许可证编号：A1-20182165），2018年8月优友互联获得了中国移动、中国电信制式移动通信转售业务经营许可，自此优友互联正式作为虚拟运营商独立地与中国移动、中国电信、中国联通三大基础运营商全面开展合作，经营移动通信转售业务。2022年12月，工业和信息化部发布《关于中国联通和优友互联合作开展移动物联网业务转售的批复》，正式启动了移动物联网业务转售试点工作。优友互联作为首家获得物联网转售批复的民营企业，将携手中国联通正式开启物联网转售业务运营。优友互联申请在新三板挂牌，有利于进一步完善优友互联的法人治理结构，提高经营效率，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。
2、优友互联挂牌新三板并同时定向发行股票后，可以直接进入新三板创新层并通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，利用资本市场融资工具，提高优友互联的生产能力，增加公司营业收入，推动优友互联快速发展。
3、有利于提升品牌影响力，更快地提升优友互联整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于公司进一步拓展业务领域。
（二）申请新三板挂牌并同时定向发行对公司的影响
1、优友互联独立运营移动转售业务，拥有中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的移动转售业务经营许可资质，向公众客户与行业客户提供移动通信、跨境通信、企业通信及相关业务；优友互联独立运营移动物联网业务转售，已获得中国联通的物联网业务转售批复。优友互联在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对优友互联的控制权，不会影响公司独立上市地位，对公司财务状况、经营成果及持续经营不会构成影响。
2、优友互联在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化，符合公司的长期发展战略。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司控股子公司优友互联拟申请在新三板挂牌并同时定向发行有关事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于优友互联进一步完善法人治理结构，促进规范发展，提高治理水平，增强核心竞争力及可持续发展能力，符合公司长期发展战略规划，对公司有一定的积极影响，不会影响公司独立上市地位及持续盈利能力，亦不存在损害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意优友互联拟申请在新三板挂牌并同时定向发行有关事项，并同意将此事项提交股东大会审议。
九、风险提示
公司控股子公司优友互联拟申请在新三板挂牌并同时定向发行相关事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过，还需获得有权部门批准，能否完成具有一定的不确定性，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第四次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《深圳市爱施德股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司
董 事 会2023年01月16日