证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2023-02
福建三木集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知于2023年1月12日以电话、邮件、传真等方式发出，会议于2023年1月16日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到7名。会议由林昱董事长主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会经逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的条件，具备申请非公开发行股票的资格和条件。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）方案。公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
3、认购方式
本次非公开发行的发行对象拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.75元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等监管部门对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为福建三联投资有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，福建三联投资有限公司拟以现金方式全部认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
7、募集资金的金额及用途
本次发行拟募集资金总额为不超过人民币30,000万元（含本数，募集资金总额已扣除本次非公开发行董事会决议日前6个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
8、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，福建三联投资有限公司通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
10、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
11、本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票预案的议案》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》，本预案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，公司编制了《福建三木集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》,本报告具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》公司与福建三联投资有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，涉及关联交易。本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-04）。
本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了明确同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人对非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-05）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等相关文件规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发
展需要的基础上，公司制定《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》, 本议案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司前次募集资金到账时间距今已超过5个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-06）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》为确保公司本次非公开发行股票事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的非公开发行方案、中国证监会核准批文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、
具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以及其他与发行上市有关的相关事宜；
2、根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复中国证监会等相关主管部门的反馈意见；
4、在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市的相关事宜；
7、如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对非公开发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通过外，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目及使用募集资金金额的具体安排等；
8、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽可
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行A股股票计划；
10、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
11、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司本次非公开发行股票在上述有效期内取得中国证监会的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
公司控股股东福州开发区国有资产营运有限公司及全资子公司福建三联投资有限公司合计直接持有本公司21.47%的股份。根据本次非公开发行股票的方案，按本次向特定对象发行股票的数量80,000,000股计算，本次发行完成后，认购对象福建三联投资有限公司及福州开发区国有资产营运有限公司合计直接持有公司股份数量将增加至179,960,601股，占发行完成后公司总股本的比例为
32.99%。福建三联投资有限公司认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行对象福建三联投资有限公司已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，福建三联投资有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准认购对象
福建三联投资有限公司免于发出要约。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-07）。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事林昱、蔡钦铭、江春梅回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》为进一步规范公司募集资金的管理，公司根据相关法律法规要求拟对《公司募集资金管理办法》进行修订, 本议案具体内容详见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2023年2月6日下午14:30时在福建省福州市台江区群众东路93号三木大厦17层公司会议室和网络投票方式召开2023年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2023-08）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司董事会2023年1月17日