证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2023-002
天能电池集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年01月16日在公司会议室以现场会议与通讯的方式召开。本次会议由公司董事长张天任先生召集并主持。本次会议通知已于2023年01月12日以电话、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应出席本次会议公司董事9人，实际出席本次会议的公司董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次发行GDR相关事宜，尚需取得公司间接控股股东天能动力国际有限公司（0819.HK）股东大会的批准。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了以下议案：
1. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
2. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为
基础证券。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的GDR将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。最终发
行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即不超过97,210,000股（根据截至2022年12月30日的公司普通股总股本测算）。因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
3. 审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2022年9月30日的《天能电池集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]0026号）。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2022年9月30日止的前次募集资金使用情况。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。
4. 审议并通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将拟用于支持公司布局海外生产基地、完善海外营销网络，进一步提升研发创新实力与科技创新能力，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
5. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《天能电池集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。本议案尚需公司股东大会审议通过。
6. 审议并通过《关于制定<天能电池集团股份有限公司章程（草案）>及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《天能电池集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天能电池集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《天能电池集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
7. 审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司股东大会审议通过。
8. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在其认为必要或适当的情况下制作、补充、递交、呈报、刊发、披露、签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（RegulatoryBoard）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他SIX集团（SIX GroupLtd.）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、结算及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（Federal Financial Services Act）》《瑞士金融服务条例（Financial Service Ordinance）》和其他适用的指令或法规和招股说明书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
9. 审议并通过《关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内部治理制度的前提下，提请公司董事会确定董事长张天任先生及董事、财务总监、董事会秘书胡敏翔先生为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
10. 审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书
责任保险的议案》鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。因本次投保对象包含全体董事，董事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
11. 审议并通过《关于制定<天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。据此，公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律、法规、规范性文件，相应制定了《天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对《天能电池集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12. 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
经与会董事认真审议，同意公司及子公司在确保不影响募投项目正常实施和募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币26亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、选择现金管理产品品种、明确现金管理金额、期间、签署合同或协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
13. 审议并通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》
经与会董事认真审议，同意公司及子公司在不影响自有资金安全和正常生产经营的前提下，使用最高余额不超过人民币100亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构
性存款、短期低风险类、固定收益类的理财产品等），使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。董事会授权公司董事长在上述额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、选择理财产品品种、明确委托理财金额、期间、签署合同或协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
14. 审议并通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年02月01日召开公司2023年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告
天能电池集团股份有限公司董事会
2023年01月16日