国金证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：厦门三五互联科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：三五互联股票代码：300051
财务顾问：国金证券股份有限公司
二零二三年一月
目 录
第一节 特别声明 ...... 2
第二节 释义 ...... 3
第三节 绪言 ...... 4
第四节 核查意见 ...... 5
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 5
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查 ...... 6
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 8
五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人核心管理人员的核查 ...... 9
七、对一致行动人的核查 ...... 10
八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ...... 11
九、对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 11
十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 12
十一、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 13
十二、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 14
十三、对本次交易对三五互联影响的核查 ...... 16
十四、对信息披露义务人与三五互联之间重大交易的核查 ...... 22
十五、对信息披露义务人本次交易前6个月内买卖三五互联股票情况的核查.. 23
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司利益情况的核查 ...... 24
十七、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 24
十八、财务顾问核查意见 ...... 24
财务顾问声明 ...... 26
第一节 特别声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对2022年12月28日公告的详式权益变动报告书中披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读厦门三五互联科技股份有限公司就本次权益变动发布的相关公告。
第二节 释义除非文中另有所指，下列术语在在本核查意见中具有如下含义：
| 详式权益变动报告书、权益变动报告书 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 国金证券、本财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 上市公司、三五互联 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人、海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 星煜宸 | 指 | 海南星煜宸科技有限公司 |
| 海南水华 | 指 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 本次权益变动、本次司法拍卖 | 指 | 海南巨星通过京东网络司法拍卖平台竞拍上市公司原控股股东、实际控制人龚少晖持有的三五互联无限售流通股30,350,000 股，占上市公司总股本的 8.30%。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第三节 绪言
2022年8月26日，海南巨星与万久根签订了《表决权委托协议》，万久根同意将其持有的上市公司全部股份对应的表决权委托给海南巨星行使。在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致标的股票增加的，增加股票的权利，也将自动按照协议的约定委托至海南巨星行使。该次权益变动完成后，海南巨星拥有上市公司表决权的股份比例从5.81%上升至11.01%，成为上市公司第一大股东。2022年11月28日10 时开始至2022年11月29日10时止（延时的除外）海南巨星通过京东网络司法拍卖平台成功竞拍龚少晖先生持有的30,350,000股股份，占上市公司总股本的8.30%。本次权益变动完成后，海南巨星拥有上市公司持股比例从5.81%上升至14.11%，成为上市公司第一大股东；海南巨星及其一致行动人持有上市公司股份70,601,566股，占总股本的19.31%。
本次权益变动完成后，龚少晖持有上市公司2,417,148股股份，占上市公司股份总数的0.66%，海南巨星及其一致行动人持有上市公司70,601,566股股份，占上市公司股份总数的19.31%，能够对上市公司股东大会的决议产生决定性影响。本次交易完成后，海南巨星将成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，海南巨星作为本次交易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券股份有限公司接受信息披露义务人委托担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
第四节 核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》分为12个部分，分别为释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及决策程序、权益变动方式、资金来源、本次权益变动完成后的后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求。信息披露义务人编制的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一） 对信息披露义务人基本情况的核查
海南巨星科技有限公司基本情况如下表所示：
| 信息披露义务人名称 | 海南巨星科技有限公司 |
| 企业类型及经济性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 法定代表人 | 黄明良 |
| 注册资本 | 37,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021-07-29 |
| 经营期限 | 2021-07-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 通讯地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 联系人 | 旷健 |
经核查，本财务顾问认为，海南巨星作为一家依据《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，截至权益变动报告书签署之日，不存在依照法律法规或其合伙协议需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
三、对信息披露义务人股权结构和控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至权益变动报告书签署之日，黄明良为海南巨星法定代表人。海南巨星股东出资情况如下：
| 序号 | 股东信息 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海南星煜宸科技有限公司 | 22,929.48 | 60.66% |
| 2 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） | 7,510.86 | 19.87% |
| 3 | 四川巨星企业集团有限公司 | 7,359.66 | 19.47% |
| - | 合计 | 37,800.00 | 100.0000% |
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至权益变动报告书签署之日，海南巨星的股权结构图如下：
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在公告的详式权益变动报告书中披露了其股权及控制关系。
（三）信息披露义务人控制权状况
截至详式权益变动报告书出具日，黄明良持有四川星慧酒店管理集团有限公司97.33%的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限公司2.67%的股权，黄明良、欧阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公司，四川星慧酒店管理集团有限公司通过海南星煜宸投资集团有限公司全资控制星煜宸。
黄明良、欧阳萍夫妇为海南巨星实际控制人，其具体情况如下：
| 姓名 | 性别 | 公民身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否拥有其他国家/地区居留权 |
| 黄明良 | 男 | 5101301968******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 欧阳萍 | 女 | 5110271981******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
黄明良，男，1968年7月生，中国国籍，硕士，主要任职情况：四川星慧酒店管理集团有限公司执行董事、成都华神科技集团股份有限公司董事长兼总
裁、厦门三五互联科技股份有限公司董事长。
欧阳萍，女，1981年12月生，中国国籍，硕士，主要任职情况：成都锦绣城旅游开发有限公司执行董事兼总经理、四川星慧酒店管理集团有限公司总经理、四川华神集团股份有限公司董事长、成都华神科技集团股份有限公司董事。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日，黄明良、欧阳萍夫妇间接持有成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ）15.31%的股份，具体情况如下：黄明良持有四川星慧酒店管理集团有限公司97.33%的股权、欧阳萍持有四川星慧酒店管理集团有限公司2.67%的股权，黄明良、欧阳萍夫妇共同控制四川星慧酒店管理集团有限公司，四川星慧酒店管理集团有限公司通过其全资子公司成都远泓生物科技有限公司持有四川华神集团股份有限公司85.9860%的股权，四川华神集团股份有限公司持有成都华神科技集团股份有限公司（000790.SZ）17.81%的股权。
成都华神科技集团股份有限公司主要经营范围包括：高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售；房地产开发（凭资质证经营）。
除此之外，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
（一）对信息披露义务人主要业务的核查
信息披露义务人成立于2021年，经营范围是信息技术咨询服务，信息披露义务人成立时间相对较短，截至目前相关业务尚未完全开展，信息披露义务人未来将以发展实体经济为战略方向，选择适当的实体产业，通过市场化运作的方式，
借助实体产业与资本市场的相融合，推动实业发展，以便更好应对市场竞争，提升信息披露义务人的综合竞争力。经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（二）信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标
经核查，信息披露义务人最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 25,867.02 | 25,878.08 |
| 负债合计 | 5,860.09 | 5,535.83 |
| 股东权益合计 | 20,006.93 | 20,342.25 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -335.32 | 342.25 |
| 利润总额 | -335.32 | 342.25 |
| 净利润 | -335.32 | 342.25 |
注：以上财务数据未经审计。信息披露义务人控股股东星煜宸成立于2022年7月6日，成立不满一年，尚未开展具体经营活动，无最近一年的财务报表数据。
五、对信息披露义务人及其控股股东近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查根据信息披露义务人出具的说明，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人成立时间未满五年，自成立至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、对信息披露义务人核心管理人员的核查
截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人核心管理人员如下：
| 姓名 | 性别 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 黄明良 | 男 | 董事长/董事 | 5101301968******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 杨苹 | 女 | 董事 | 5329011982******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 叶茂 | 男 | 董事 | 5111121984******** | 中国 | 福建厦门 | 否 |
| 张耕 | 男 | 董事 | 5111021986******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 朱江 | 男 | 董事 | 5103021983******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 段睿 | 男 | 监事 | 5111021995******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
| 莫如山 | 男 | 总经理 | 5101071988******** | 中国 | 四川成都 | 否 |
根据信息披露义务人提供的核心管理人员名单及其出具的说明，上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对一致行动人的核查
（一）对一致行动人基本情况的核查
一致行动人万久根基本情况如下表所示：
| 姓名 | 万久根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 5101301971******** |
| 通讯地址 | 四川省成都市华阳华府大道**** |
| 长期居住地 | 四川省成都市 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）对一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查意见
根据一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（三）对一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查经核查，截至权益变动报告书签署之日，一致行动人万久根不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）对一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况的核查
经核查，截至权益变动报告书签署之日，一致行动人万久根最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在法人治理结构方面，信息披露义务人设立了董事会、股东会及相应的公司章程制度。在主要管理人员素质方面，信息披露人的主要管理人员具备在上市公司担任董监高的经历，具备上市公司治理、投资机构管理及企业战略管理相关经验，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
综上，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其主要管理人员具备规范运作上市公司的管理能力。
九、对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动前，上市公司处于无控股股东、无实际控制人状态，上市公司主要股东持股比例差距不大，持股较为分散。
2022年8月26日，海南巨星与万久根签署《表决权委托协议》，通过接受表决权委托的方式增加持有上市公司的权益，接受表决权委托后海南巨星拥有表决权的股份数量占上市公司总股本的比例为11.01%。
河北省石家庄市中级人民法院于2022年11月28日10时开始至2022年11月29日10时止（延时的除外）通过京东网络司法拍卖平台公开拍卖上市公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的公司无限售流通股30,350,000股，占公司总股本的8.30%。
海南巨星为了进一步提升其对上市公司的持股比例，获得对上市公司的控制权，以便结束上市公司无实控人状态，更好的形成上市公司的运营决策机制，推动上市公司未来长期的可持续发展，决定参与此次司法拍卖，并最终成功竞得上市公司无限售流通股30,350,000股。
经核查，截至权益变动报告书签署之日，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则。
十、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
本次权益变动前，龚少晖先生持有公司股份数量为33,116,735股，因其所持有的349,587股股份被通过集中竞价方式被动减持，本次司法拍卖裁定生效前一交易日即2022年12月26日，龚少晖先生持有公司股份数量为32,767,148股。
本次权益变动方式为司法拍卖。河北省石家庄市中级人民法院于2022年11月28日10时开始至2022年11月29日10时止（延时的除外）通过京东网络司法拍卖平台公开拍卖公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的公司无限售流通股30,350,000股，占公司总股本的8.30%，该部分股份由海南巨星以189,666,475.00元竞得，根据河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2022）冀01执恢161号之二），该等股份裁定归信息披露义务人所有，所有权自裁定送达信息披露义务人时（2022年12月27日）转移。
本次权益变动后，海南巨星拥有公司表决权股份数 70,601,566 股，占公司总股本的 19.31%，龚少晖先生将不再是公司5%以上股东，海南巨星将成为公司的控股股东，海南巨星实际控制人黄明良、欧阳萍将成为公司实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查本次权益变动涉及的股份为上市公司原控股股东、原实际控制人龚少晖持有的上市公司无限售流通股30,350,000股股份，本次司法拍卖前处于被司法冻结状态。根据河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2022）冀01执恢161号之二），该股票所有权自裁定送达买受人海南巨星时起转移。因此，本次权益变动标的股份不涉及权利限制。经核查，截至权益变动报告书签署之日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限制的情形。
（三）对本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序的核查
经查阅相关资料，本财务顾问了解到：
2022年11月1日，信息披露义务人召开股东会，决定海南巨星参与本次司法拍卖；2022年11月29日海南巨星通过京东网络司法拍卖平台竞得上市公司原实际控制人龚少晖持有的30,350,000股股份；2022年12月8日，海南巨星缴纳本次司法拍卖的余款；2022年12月27日，海南巨星领取河北省石家庄市中级人民法院出具的《执行裁定书》（（2022）冀01执恢161号之二）。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次交易已履行了必要的内部审议和决策程序，《执行裁定书》（（2022）冀01执恢161号之二）已送达海南巨星并生效，相关过程合法、有效。
十一、对信息披露义务人收购资金来源的核查
海南巨星本次以司法拍卖转让的方式受让龚少晖持有的三五互联30,350,000股股份需支付的对价为人民币189,666,475.00元。信息披露义务人已于2022年11月29日支付拍卖保证金15,886,707.00元，信息披露义务人竞拍成功后，被冻结的保证金自动转入石家庄市中级人民法院指定账户。信息披露
义务人已于2022年12月8日将拍卖余款173,779,768.00元石家庄市中级人民法院指定账户。至此，本次竞拍的全部款项189,666,475.00元已支付完毕。
本次支付拍卖款项的资金均来源于信息披露义务人自有资金及向四川星慧酒店管理集团有限公司的借款。
经核查及根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源合法合规，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存在利用本次权益变动的标的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次权益变动对价已全部支付完毕，不存在其他补偿安排。
十二、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月股份增持或处置计划
经核查信息披露义务人出具的说明、签署的相关协议，截至权益变动报告书签署之日，除已披露的交易安排以外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
（二）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
2022年12月26日,上市公司公告全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司将以增资扩股的方式引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13 名战略投资者，其中部分交易对手方系海南巨星关联方。上市公司拟通过天津三五互联移动通讯有限公司投资建设光伏项目，进入新能源光伏领域，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求配合上市公司履行相应程序，并及时履行披露义务。经核查，截至权益变动报告书签署之日，除上市公司已披露的有关信息外，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
如因战略发展或因市场、行业情况变化，需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至权益变动报告书签署之日，除上市公司已披露的全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司引入战略投资者的相关信息外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划。
如果信息披露义务人根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司《公司章程》的明确修改计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，本次交易完成后，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至权益变动报告书签署之日，除本次交易涉及相关安排外，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，截至权益变动报告书签署之日，详式权益变动报告书中已披露了信息披露义务人对上市公司的相关后续计划。
十三、对本次交易对三五互联影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业
领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与承诺方及承诺方控制控制的其他企业之间独立；
3、承诺方及承诺方控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺方不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与三五互联产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。
3、承诺方或承诺方控制的企业获得与上市公司主要产品构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知上市公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，但与上市公司的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若上市公司决定不接受该等新业务机会，或者在收到承诺方的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知承诺方，则应视为上市公司已放弃该等新业务机会，承诺方或承诺方控制的企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。
4、上述承诺于承诺方对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及相关关联方与上市公司关联交易情况如下：
1、关联借款
2021年12月24日，上市公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，海南巨星作为上市公司5%以上的股东，为支持上市公司经营发展的资金需求，为上市公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（上市公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），上市公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据上市公司实际资金需求和海南巨星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。上市公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了事前认可意见和同意的独立意见，符合《上市规则》等有关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，也不构成重组上市，无需提交有关部门批准。根据《上市规则》等有关规定，本次交易虽构成关联交易，但属于上市公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于提交股东大会审议。
为进一步支持公司发展，海南巨星于2022年4月18日出具了说明函，进一步说明单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定。
2022年5月5日，海南巨星出具承诺函：海南巨星科技有限公司愿意继续支持公司的发展，同意在前次借款有效期到期后继续为公司提供流动性支持。续期协议主要条款如下：海南巨星继续为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2023年12月31日。
2022年12月24日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届
监事会第三次会议，审议通过了《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》。鉴于前次借款的有效期即将届满，根据上述安排，海南巨星拟继续为公司提供总额不超过4,000万元（含）的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求确定，借款有效期至2023年12月31日。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的委托代理人办理相关手续，签署相关法律文件，董事会不再就上述授信额度内的每笔信贷业务等形成决议。
截至权益变动报告书签署之日，海南巨星向上市公司提供的借款余额为2,100.00万元。
2、签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
2021 年 9 月 28 日，海南巨星与三五互联签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据《认购协议》约定，海南巨星拟认购三五互联向其发行的不超过109,709,607股股票。
鉴于资本市场环境变化并综合考虑三五互联自身实际情况、发展规划及融资环境等因素，三五互联于2022年5月5日召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》，同意三五互联终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，同意与海南巨星签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项。根据《上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。
除上述情形外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在其他关联交易。本次发行后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会
损害上市公司及全体股东的利益。
3、上市公司子公司引入战略投资者
2022年12月24日，上市公司召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。上市公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）以增资前估值36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权，上市公司放弃本次增资的优先认缴权。本次增资扩股完成前，上市公司已通过决议拟对天津通讯增资人民币27,200万元（其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积），增资完成后，天津通讯的注册资本将由人民币17,188.68万元增加至人民币36,000万元，上市公司仍持有天津通讯100%股权（尚未完成工商变更）。
本次增资扩股完成后，天津通讯的注册资本将有人民币36,000万元增至66,000万元，上市公司持有其54.55%股权。
4、日常关联交易
自海南巨星设立以来，在日常经营活动中，三五互联及其子公司与海南巨星及其关联方发生关联交易涉及域名销售、采购综合服务、采购餐饮服务。截至权益变动报告书签署之日，交易金额合计发生93,394.31元，规模较小。
上述交易为日常经营环节中三五互联及其子公司与海南巨星等关联方通过市场化方式交易发生，定价合理。
经核查，截至权益变动报告书签署之日，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人（合称“承诺方”）为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求
上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
十四、对信息披露义务人与三五互联之间重大交易的核查
（一）信息披露义务人及核心管理人员与三五互联及其子公司之间重大交易的情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易情况详见本核查意见“第四节 核查意见”之“十三、对本次交易对三五互联影响的核查”之“（三）对上市公司关联交易的影响”。除上述情形外，权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在与
上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
（二）信息披露义务人及其核心管理人员与三五互联的董事、监事、高级管理人员之间重大交易的情况经核查，在权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易（不包括上市公司部分董事、监事、高级管理人员为参与投资上市公司而间接投资本企业的情形）。
（三）信息披露义务人及其核心管理人员对拟更换三五互联董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，在权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在对拟更换的三五互联董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情形。
（四）信息披露义务人及其核心管理人员对三五互联有重大影响的合同、默契或安排经核查，在权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其核心管理人员不存在对三五互联有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十五、对信息披露义务人本次交易前6个月内买卖三五互联股票情况的核查
（一）对信息披露义务人在本次交易前6个月内买卖被收购公司股份的情况
经核查，截至权益变动报告书签署之日，信息披露义务人前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的核心管理人员及其直系亲属的持股情况及在本次交易前6个月内，买卖被收购公司股份的情况
经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份变更查询整明，在本次权益变动公告前6个月至权益变动报告书公告日（即2022年6月27日至2022年12月28日），信息披露义务人核心管理人员及上述人员的直系亲属未持有上市公司股份。信息披露义务人的核心管理人员及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖三五互联股票的行为。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在损害上市公司利益情况的核查
2022年5月23日，三五互联公告，因公司原控股股东、实际控制人龚少晖与华融证券股份有限公司（简称“华融证券”）发生相关纠纷，华融证券向法院申请强制执行措施，通过司法拍卖处置龚少晖持有的 22,395,700 股股份；梁春燕通过拍卖取得前述股份。
梁春燕收到广东省深圳市中级人民法院出具的（2021）粤 03 执 2229号之二《执行裁定书》，已确定拥有本次拍卖股票的所有权。前述裁定执行完成后，上市公司控股股东、实际控制人由龚少晖变更为无控股股东、无实际控制人。
因此，本次权益变动前，上市公司不存在控股股东与实际控制人。
十七、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息；信息披露义务人不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十八、财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需投资的资金实力，并具备经营和管理上市公司的能力；本次上市公司权益变动行为，是信息披露义务人为了进一步提升其对上市公司的持股比例，获得对上市公司的控制
权，以便结束上市公司无实控人状态，更好的形成上市公司的运营决策机制，决定参与此次司法拍卖，成为上市公司的控股股东。信息披露义务人将在本次权益变动完成后，借助自身的资源和实力，推动上市公司未来长期的可持续发展，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力；信息披露义务人已做出规范与上市公司关联交易和避免同业竞争的相关声明与承诺，信息披露义务人的本次权益变动行为不会损害上市公司的利益。
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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