中信证券股份有限公司
关于广州凌玮科技股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者
专项核查报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“凌玮科技”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年7月16日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市委员会审议通过，于2022年9月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2022〕2253号文予以注册。中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告〔2021〕21号）（以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，发行人部分高级管理人员及核心员工已设立中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“凌玮科技员工资管计划”）参与本次发行的战略配售。中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）为中信证券依法设立的另类投资子公司，保荐机构（主承销商）中信证券通过中证投资参与凌玮科技本次发行的战略配售。保荐机构（主承销商）针对广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
发行人于2020年9月11日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；2022年3月5日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市等决议有效期的议案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
发行人于2020年9月27日召开2020年第二次临时股东大会审议并通过了上述与本次发行上市相关的议案，包括但不限于本次发行并上市方案、提请股东大会授权董事会办理本次发行并上市具体事宜；2022年3月26日公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市等决议有效期的议案》。
（三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2021年7月16日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委2021年第40次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会于2021年7月16日召开2021年第40次审议会议，认为凌玮科技（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月26日，中国证监会发布《关于同意广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2253号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2022年11月30日，凌玮科技第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划的认购总金额不超过1,540万元，认购数量不超过公司首次公开发行数量的10%，即271.20万股。其中胡颖妮拟认购1,100.00万元，持有专项资产管理计划71.43%的份额；刘婉莹拟认购120.00万元，持有专项资产管理计划7.79%的份额；吴月平拟认购120.00万元，持有专项资产管理计划7.79%的份额；夏体围拟认购100.00万元，持有专项资产管理计划
6.49%的份额；黄水波拟认购100.00万元，持有专项资产管理计划6.49%的份额。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
根据《实施细则》第三十二条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。
根据《特别规定》及《实施细则》，如果发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司需参与跟投；如果发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司无需参与跟投。如保荐机构相关子公司需参与跟投，中信证券实施跟投的子公司为中证投资，作为或有事项，发行人与中证投资签订了《关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》。此外，发行人、主承销商根据本次首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为“凌玮科技员工资管计划”。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。本次共有2名投资者参与本次战略配售（或有），符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者应不超过10名的规定。
（二）战略配售的股票数量
中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5%（如发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将根据相关规定参与跟投），最终实际认购数量与最终发行
价格以及实际发行规模相关，发行人与中信证券将在确定发行价格后对中证投资最终实际认购数量进行调整。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
跟投比例将根据发行规模分档决定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，凌玮科技员工资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10%，同时总认购规模不超过1,540.00万元。
中证投资跟投数量不超过本次公开发行规模的5%，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，合计不超过本次公开发行规模的15%，符合《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量1亿股以下的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 中信证券投资有限公司 | 统一社会代码/注册号 | 91370212591286847J |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投 | 法定代表人 | 方浩 |
| 资或控股的法人独资） | |||
| 注册资本 | 1,400,000万元人民币 | 成立日期 | 2012年4月1日 |
| 住所 | 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼 | ||
| 营业期限自 | 2012年4月1日 | 营业期限至 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东 | 中信证券股份有限公司 | ||
| 主要人员 | 董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩 监事：牛学坤 总经理：方浩 | ||
（2）关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。除上述情形外，中证投资与发行人、保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。
（3）战略配售资格
中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中证投资出具的承诺函，其为中信证券全资子公司，符合《实施细则》规定的战略投资者的选取标准、配售资格。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
（5）限售期及相关承诺
根据中证投资与发行人签署的认购协议，中证投资获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划
实际支配主体：中信证券股份有限公司
设立时间：2022年12月8日
募集资金规模：1,540万元
参与认购规模上限：10%
管理人：中信证券股份有限公司
（2）设立情况
凌玮科技员工资管计划已于2022年12月12日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（3）实际支配主体
凌玮科技员工资管计划的实际支配主体为中信证券股份有限公司；实际支配主体非发行人高级管理人员。
根据《中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划》的约定，管理人按照合同约定，独立管理和运用资管计划财产；按照有关规定和资管计划合同约定行使因资管计划财产投资所产生的权利。因此，资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的管理和运营，为资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，凌玮科技员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第五项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；凌玮科技员工资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，凌玮科技员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
凌玮科技员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（6）参与人员姓名、职务、实际缴纳金额
| 序号 | 姓名 | 职务 | 实际缴纳金额（万元） |
| 1. | 胡颖妮 | 董事长兼总经理 | 1,100.00 |
| 2. | 夏体围 | 董事会秘书兼财务总监 | 100.00 |
| 3. | 刘婉莹 | 监事、外贸部部长 | 120.00 |
| 4. | 黄水波 | 研发中心主任 | 100.00 |
| 5. | 吴月平 | 子公司副总经理 | 120.00 |
| 合计 | 1,540.00 | ||
（三）认购协议
发行人与中证投资签署了《广州凌玮科技股份有限公司与中信证券投资有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之认购协议》，中证投资不参加本次发行初步询价，并承诺接受发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格。
发行人与凌玮科技员工资管计划的管理人中信证券股份有限公司订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民典法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）战略投资者是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售证券的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经主承销商核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止情形。
（五）与本次发行相关承诺函
根据《特别规定》《实施细则》等法律法规规定，发行人及凌玮科技员工资管计划参与人分别出具承诺函，具体包括：
1、发行人出具的承诺函
“发行人承诺，本次发行战略投资者不存在《实施细则》第三十三条规定的以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
2、凌玮科技员工资管计划参与人出具的承诺函
依据《实施细则》等相关规定，参与人作为广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“发行人”）高级管理人员/核心员工，委托中信证券股份有限公司设立“凌玮科技员工资管计划”，根据相关规定，就中信证券凌玮科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市之战略配售，参与人在此承诺如下：
（1）本人与其他发行人的高级管理人员及核心员工共同委托中信证券股份有限公司设立本资管计划，本资管计划符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（2021年修订）第三十二条规定的战略投资者的选取标准。本人作为本次配售股票的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（2）依据本资管计划之资产管理合同，本人全权委托本资管计划的管理人中信证券股份有限公司执行本资管计划的投资决策安排、相关股东权利行使安排、发行人股东大会表决的实施安排和本资管计划的独立运营，管理人中信证券股份有限公司对本资管计划具有实际支配权；
（3）本人为发行人或发行人相关控股子公司的高级管理人员或核心员工；
（4）本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合本资管计划管理合同约定的投资范围；
（5）本人与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向本资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形，主承销商
不存在自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不存在以承诺对承销费用分成、返还或免除新股配售经纪佣金、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排等作为条件引入战略投资者的情形，本人亦不会要求主承销商作出前述承诺；
（6）发行人和主承销商不存在向本人和本资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由其购回股票或者给予任何形式经济补偿的情形，本人和本资管计划也不会要求发行人和主承销商作出前述承诺；
（7）本人通过本资管计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托或转让或采取其他方式处置所持有的本资管计划份额；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人通过本资管计划所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人无条件同意并配合本资管计划管理人严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定和资管合同的约定，来减持该部分股票；
（8）本人已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商及主承销商律师进行了充分的披露并提供了相应证明材料，并保证所披露信息不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，确保所提供材料的真实性、准确性和完整性；
（9）本人为参与本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法；
（10）本人认可本资管计划资产管理合同中关于业绩报酬收取的安排，充分知晓即使本资管计划整体亏损，未有收益，管理人仍有权按照合同约定，对转融通出借部分的收益收取业绩报酬。
（11）如违反上述承诺，本人应当向本资管计划管理人承担违约责任，并赔偿由此给管理人和本资管计划造成的损失。
（六）合规性意见
凌玮科技员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：
SXV922），为《实施细则》第三十二条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立凌玮科技员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十六次会议审议通过，符合《特别规定》第十八条第二款的规定。发行人和主承销商向凌玮科技员工资管计划配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
四、主承销商律师核查意见
北京德恒律师事务所作为主承销商律师对凌玮科技首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
本所律师认为，本次战略投资者类型为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐机构跟投子公司，符合《实施细则》第三十二条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；凌玮科技员工资管计划和中证投资（或有）符合《特别规定》第十五条、第十六条、第十八条及《实施细则》第三十条、第三十一条、第四十五条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向凌玮科技员工资管计划和中证投资（或有）配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、主承销商核查结论
综上，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州凌玮科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》的签章页
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