证券代码：301268 证券简称：铭利达 公告编号：2023-008
深圳市铭利达精密技术股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的公
告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为顺利完成公司战略目标，增强公司核心竞争力，深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年6月底完成发行，且分别假设2023年12月31日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述
发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行的转股价格为60.46元/股（该价格为公司第二届董事会第四次会议召开日，即2023年1月16日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、截至2021年末，公司总股本为360,000,000股；截至2023年1月16日，公司总股本为400,010,000股；假设除上述本次可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购等其他会对公司2023年1月16日后总股本发生影响或潜在影响的行为。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响，不考虑可转换债券未转股前的权益成分。
6、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币100,000万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
7、根据公司已公告的《2022年度业绩项告》：公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为40,000.00万元-42,800.00万元；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,800.00万元-35,600.00万元。本次测算以上述业绩预告中的最低值为依据，即假设2022年公司归属于上市公司股东的净利润为40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,800.00万元，并假设2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长15%；（3）较上年同期增长25%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月末全部未转股 | 2023年12月末全部转股 | |||
| 期末总股本（股） | 360,000,000 | 400,010,000 | 400,010,000 | 416,548,765 |
| 假设1：公司2022年全年净利润为公司已公告的《2022年度业绩项告》中的最低值，即2022年公司归属于上市公司股东的净利润为40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,800.00万元；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非前） | 148,182,074.62 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非后） | 138,692,235.38 | 328,000,000.00 | 328,000,000.00 | 328,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 1.00 | 1.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 0.82 | 0.82 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 0.98 | 0.98 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 0.80 | 0.80 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 20.61% | 23.73% | 16.88% | 16.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 19.29% | 19.46% | 13.84% | 13.84% |
| 假设2：公司2022年全年净利润为公司已公告的《2022年度业绩项告》中的最低值，即2022年公司归属于上市公司股东的净利润为40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,800.00万元；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长15% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非前） | 148,182,074.62 | 400,000,000.00 | 460,000,000.00 | 460,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非后） | 138,692,235.38 | 328,000,000.00 | 377,200,000.00 | 377,200,000.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 1.15 | 1.15 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 0.94 | 0.94 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 1.13 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 0.92 | 0.92 |
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 2023年12月末全部未转股 | 2023年12月末全部转股 | |||
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 20.61% | 23.73% | 19.17% | 19.17% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 19.29% | 19.46% | 15.72% | 15.72% |
| 假设3：公司2022年全年净利润为公司已公告的《2022年度业绩项告》中的最低值，即2022年公司归属于上市公司股东的净利润为40,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为32,800.00万元；2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长25% | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非前） | 148,182,074.62 | 400,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元）（扣非后） | 138,692,235.38 | 328,000,000.00 | 410,000,000.00 | 410,000,000.00 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 1.25 | 1.25 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 1.02 | 1.02 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.41 | 1.03 | 1.22 | 1.22 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.39 | 0.85 | 1.00 | 1.00 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 20.61% | 23.73% | 20.67% | 20.67% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 19.29% | 19.46% | 16.95% | 16.95% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》计算方式计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司同日公告的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）、铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）、新能源关键零部件智能制造项目（一期）以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期） | 73,567.43 | 35,000.00 |
| 2 | 铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期） | 60,441.57 | 30,000.00 |
| 3 | 新能源关键零部件智能制造项目（一期） | 27,985.81 | 10,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合计 | 186,994.81 | 100,000.00 | |
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、与公司现有业务的关系
公司专业从事精密结构件及模具的设计、研发、生产及销售，为国内外优质
客户提供多类型、一站式的精密结构件产品。本次募投项目将提高公司新能源汽车和光伏储能结构件的产能，以及补充公司生产运营所需的流动资金，与公司现有业务高度相关。本次募集资金投资项目的实施将进一步提升公司自身精密结构件的生产能力，并强化公司在产品结构布局方面的优势。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员储备方面，公司拥有一支优秀的研发团队，研发能力持续提升。截至2022年9月30日，公司有研发技术人员521名，占公司总体员工比例为12.08%；同时公司已经形成了一套完整的管理制度和生产制度，组建了一支多层次、专业性强、经验丰富的管理团队和生产团队。公司人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。技术储备方面，公司始终重视新工艺和新技术的开发与创新工作，研发成果日渐增加。截至2022年9月30日，公司及其下属企业拥有35项发明专利，4项外观设计专利，263项实用新型专利。在模具设计及制造、成型工艺、机械加工、表面处理、检测等方面积累了多项核心技术，如公司自主研发的“高热导率压铸件的成型工艺技术”通过调整各种金属的配比，以此兼顾基材的高热导率和流动性，满足精密结构件的散热要求及压铸过程中的成型要求；同时，公司坚持以客户需求为导向进行技术研发创新，现有专利技术与客户需求具有较高的契合度，如公司专利“一种新能源汽配高导热散热器”使得公司新能源汽车电控结构件产品导热性能得到较大幅度提升，符合客户对结构件轻量化、散热性能优良的要求。因此，充足的技术储备能够为本次募投项目的产品质量和性能表现提供重要的技术保障。在客户储备方面，公司已与各领域的众多国内外知名客户建立合作关系。在汽车领域，公司客户包括比亚迪、北汽新能源、宁德时代等国内外知名汽车及汽车零部件厂商；在光伏及储能领域，公司客户包括SolarEdge、Enphase、阳光电源等行业领先公司。丰富、优质且稳定的客户资源将保证公司的订单持续、稳定的增长，对消化本次募投项目新增产能起到了至关重要的作用，为项目的实施提供了重要的市场保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面均具有充足的储备，能够保证本次可转换公司债券募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）进一步提升主营业务盈利能力
公司未来将充分利用优势资源，不断优化生产、降低生产成本，发挥公司产品和市场优势，进一步开拓国内外市场，扩大产品销售规模，实现经营业绩持续、稳定增长，不断增强主营业务盈利能力。
（二）强化募集资金管理，保证本次募集资金合理规范有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《深圳市铭利达精密技术股份有限公司募集资金管理制度》。本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加快募投项目投资进度
本次募集资金将用于建设“铭利达安徽含山精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“铭利达江西信丰精密结构件生产基地建设项目（一期）”、“新能源关键零部件智能制造项目（一期）”以及补充流动资金，是公司贯彻实施发展战略的重要举措，有利于提升公司行业影响力及核心竞争力。
公司将加快推进募投项目建设投资进度，争取募投项目早日发挥作用，以增强公司的盈利水平，提升股东回报，降低本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险。
（四）优化投资回报机制
公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的相关规定和中国证监会的监管要求，通过制订《公司章程》和股东回报规划，强化投资者回报机制，保障公司股东获得有利的分红回报。
公司上述制订的填补摊薄即期回报拟采取的措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体作出的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东深圳市达磊投资发展有限责任公司、实际控制人陶诚承诺如下：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。特此公告。
深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
2023年1月16日