东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途
及调整部分募投项目投资规模的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、 募集资金投资项目的概述
（一）2021年度非公开发行股票募集资金基本情况
2021年10月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3553号）核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2021年10月27日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币544,499,970.56元，扣除股票发行费用人民币7,596,590.72元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币536,903,379.84元，其中，增加股本人民币121,540,172.00元，增加资本公积人民币415,363,207.84元。该募集资金已于2021年10月8日全部到账，经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21000620285号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》验证。
（二）募集资金使用情况
1、2021年10月27日公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司根据实际募集资金数额、募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况，调整各募投项目的募集资金具体投入金额及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自有资金的事宜。详见公司于2021年10月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于调整非公开发行股票募投项目拟投入金额的公告》（公告编号：2021-063）、《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的公告》（公告编号：2021-064）。
2、2021年11月15日公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2021年11月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-073）。截至2022年11月1日，公司已按照相关规定将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金 20,000 万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022 年11月3日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》的《关于闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还的公告》（公告编号：2022-068）。
3、2022年4月28日公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,500万元闲置募集资金进行现金管理。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。详见公司于2022年4月30日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-
019）。
4、2022年5月26日公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十七次会议审核、2022年6月9日召开2021年度股东大会审批通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更2021年度非公开发行股票募集资金投资项目“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”的部分募集资金用途，将原计划用于该项目的募集资金投入金额由15,000.00万元调减为5,900.00万元，调减募集资金9,100.00万元用于新项目“动漫IP内容制作项目”实施。详见公司于2022年5月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-033）。
5、2022年11月10日公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金不超过人民币28,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2022年11月12日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及《上海证券报》的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-074）。
截至2022年12月31日，公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金具体使用情况如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额 | 实际已使用金额 | 未使用金额 |
| 1 | 玩具产品扩产建设项目 | 15,000.00 | 227.41 | 14,772.59 |
| 2 | 全渠道数字化运营平台建设 | 6,690.34 | 671.82 | 6,018.52 |
| 3 | 婴童用品扩产建设项目 | 17,000.00 | 5,943.78 | 11,056.22 |
| 4 | 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 5,900.00 | 5,800.05 | 99.95 |
| 5 | 动漫IP内容制作项目 | 9,100.00 | 4,165.43 | 4,934.57 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投入金额 | 实际已使用金额 | 未使用金额 |
| 合计 | 53,690.34 | 16,808.49 | 36,881.85 | |
公司募集资金账户实际入账541,218,320.85元（与募集资金净额差异4,314,941.01元为未置换的部分发行费用）。募集资金账户利息净收益5,783,896.77元，公司直接投入项目运用的募集资金168,084,793.65元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金393,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金200,000,000.00元，购入结构性存款产品107,000,000.00元，剩余募集资金余额74,602,482.96元，与募集资金专户中的期末资金余额一致（数据与上表有差异为保留位数所致）。
二、 本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的具体情况和原因
（一）拟变更募集资金用途的基本情况
1、玩具产品扩产建设项目
根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该募投项目计划使用募集资金金额为15,000.00万元，计划建设期为2年，项目实施主体为奥飞娱乐股份有限公司及全资子公司广东奥飞实业有限公司；截至2022年12月31日，该项目已累计投入募集资金共227.41万元，项目投资进度为1.52%，剩余募集资金14,772.59万元（未含募集资金账户利息净收益）。
结合公司战略发展需要以及市场环境变化，为提高募集资金使用效率，公司拟终止实施“玩具产品扩产建设项目”，并将该募投项目尚未使用的募集资金14,772.59万元及其部分利息净收益用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。
2、全渠道数字化运营平台建设项目
根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该项目计划使用募集
资金投入金额为6,690.34万元，计划建设期为3年，实施主体为奥飞娱乐股份有限公司。截至2022年12月31日，该募投项目已累计投入募集资金671.82万元，项目投资进度为10.04%，剩余募集资金6,018.52万元（未含募集资金账户利息净收益）。根据公司现阶段发展需求和募投项目的实施进展情况，公司拟终止实施“全渠道数字化运营平台建设”项目，并将该募投项目尚未使用的募集资金6,018.52万元及其利息净收益用于永久补充流动资金。上述事项实施完毕后，公司将根据实际情况注销对应的募集资金专户，相关账户对应的募集资金监管协议亦将予以终止。
3、婴童用品扩产建设项目
根据公司2021年非公开发行股票募投项目相关规划，该项目计划使用募集资金投入金额为17,000.00万元，计划建设期为2年，实施主体为公司全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司。截至2022年12月31日，该募投项目已累计投入募集资金共5,943.78万元，目前项目总投资进度为34.96%，剩余募集资金11,056.22万元（未含募集资金账户利息净收益）。结合公司目前产能情况及公司日常经营需要，经公司审慎考虑，公司拟将“婴童用品扩产建设项目”募集资金投入金额由17,000万元调整至7,500万元，并将该部分调减募集资金9,500万元用于永久补充流动资金。
（二）部分募投项目投资规模调整情况
根据经营发展需要及公司战略规划，经公司审慎全面考虑，公司拟对“玩具产品扩产建设项目”、“全渠道数字化运营平台建设”、“婴童用品扩产建设项目”及“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”等募投项目投资总额以及募集资金投入金额进行调整，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目分类 | 本次调整前 | 本次调整后 | ||
| 投资总额 | 募集资金投入金额 | 投资总额 | 募集资金投入金额 | |
| 玩具产品扩产建设项目 | 35,619.25 | 15,000.00 | 227.41 | 227.41 |
| 全渠道数字化运营平台建设 | 14,170.00 | 6,690.34 | 671.82 | 671.82 |
| 婴童用品扩产建设项目 | 34,771.10 | 17,000.00 | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 奥飞欢乐世界乐园网点建设项目 | 16,598.80 | 5,900.00 | 5,900.00 | 5,900.00 |
| 动漫IP内容制作项目 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,100.00 |
| 永久补充流动资金 | - | - | 30,291.11 | 30,291.11 |
| 合计 | 110,259.15 | 53,690.34 | 53,690.34 | 53,690.34 |
注：上述数据部分尾数差异为保留小数所致。
（三）本次变更部分募投项目募集资金用途及调整投资规模的原因由于近年来全球新冠疫情反复频发，导致宏观经济形势、市场环境以及消费需求等情况发生较大变化，深远影响远超市场预期。公司经审慎研究，认为在2020年初制定的相关募投项目已经不能完全符合业务发展规划以及市场趋势变化的需求，项目可行性已发生重大变化。公司综合考虑提高募集资金使用效率、保障主营业务发展需求以及维护全体股东利益等因素，决定对相关募投项目进行调整。
（1） 公司在实施“婴童用品扩产建设项目”过程中始终以降本增效为原则，在保证生产能力和产品质量的前提下，对建设环节的费用进行了严格的控制、监督和管理，持续优化调整相关生产设备采购以及缩减厂房使用面积，合理降低项目建设成本和费用。鉴于市场环境较之前发生较大变化且未来仍存在较大不确定性，如按原规划实施可能存在建设周期继续延长、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形，故公司决定调整该项目投资规模，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金。
公司将持续关注市场环境以及项目实际情况，动态调整经营策略，通过投入自有资金建设或租赁厂房等不同方式满足项目需求。
（2）公司根据当前市场环境对玩具销售业务发展战略和节奏作出相应调整，若继续实施“玩具产品扩产建设项目”，将面临玩具厂房扩产成本过高、新建生产车间及配套设备使用率不充分等情况，难以达到本项目预期效益目标，不符合全体股东利益。因此，公司决定终止实施“玩具产品扩产建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于永久补充流动资金。
未来，公司将根据疫情管控政策、市场经济环境等实际情况，继续使用自有资金优化玩具产品产能、优化产品结构，以获得更高的市场占用率，向市场提供更多优质产品。
（3）“奥飞欢乐世界乐园网点建设项目”主要是依附于商场的商业业态，以顾客线下体验为主。随着外部市场环境快速变化，商场客流量以及乐园门店日常营业都受到较大影响，项目收益较预期有一定差距。公司根据实际情况采用审慎稳健为主的经营策略，对该项目投资规模进行相应调整，有助于降低投资风险，更合理有效配置资源。
（4）由于相关募投项目终止或减少投入规模，公司对实施“全渠道数字化运营平台建设”项目的迫切需求有所放缓。同时，当前市场上软件信息系统和硬件设备供应商趋多，相关技术发展愈发成熟，价格不断下降，能够满足公司多样化的业务和场景需求并较大幅度降低搭建信息化平台的资金投入。因此，公司本着稳健经营以及资金使用效益最大化等原则，结合自身生产经营管理和战略发展规划的实际情况，决定终止实施该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
三、 永久补充流动资金安排及拟注销部分募集资金专户的情况
为加强募集资金的统一管理和使用，公司拟注销相关已终止募投项目以及闲置募集资金专户，其中账户产生利息净收益一并划转出做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。公司将在到期赎回已购入的结构性存款10,700.00万元及归还暂时补充流动资金19,300.00万元后，安排永久补充流动资金转出。
单位：元
| 开户公司名称、开户行及银行账号 | 募集户余额（截至2022.12.31） | 存款 | 拟归还暂时补充流动资金 | 永久补流安排 | 备注 | |
| 募集资金 | 利息净收益 | |||||
| 奥飞娱乐股份有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 633520602 | 9,110,911.11 | 10,000,000.00 | 193,000,000.00 | 183,381,409.15 | ||
| 开户公司名称、开户行及银行账号 | 募集户余额（截至2022.12.31） | 存款 | 拟归还暂时补充流动资金 | 永久补流安排 | 备注 | |
| 募集资金 | 利息净收益 | |||||
| 奥飞娱乐股份有限公司 中国银行股份有限公司广州水荫路支行 656174974044 | 14,669,297.78 | 60,000,000.00 | 72,355,735.02 | 2,313,562.76 | 注销“全渠道数字化运营平台建设”项目账户 | |
| 奥飞娱乐股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行 82040078801300002260 | 222,831.14 | 37,000,000.00 | 37,130,160.48 | 92,670.66 | 注销闲置账户 | |
| 广东奥飞实业有限公司 中国工商银行股份有限公司汕头澄海支行 2003026029200251963 | 5,125,628.12 | 5,043,850.00 | 81,778.12 | 注销“玩具产品扩产建设”项目账户 | ||
| 东莞金旺儿童用品有限公司 平安银行股份有限公司广州珠江新城支行 15560032253786 | 21,294,915.87 | 5,000,000.00 | ||||
| 合计 | 50,423,584.02 | 107,000,000.00 | 193,000,000.00 | 302,911,154.65 | 2,488,011.54 | |
四、 本次调整事项对公司的影响
公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是根据市场环境变化和公司业务发展规划等实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的收益。
公司将部分募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展的日常经营活动，有利于降低财务费用，降低综合经营成本，促进公司整体发展。
五、 相关审批程序
奥飞娱乐《关于变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的议案》已于第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过。
（一）独立董事意见
本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是公司
根据当前市场环境、业务发展规划及募投项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。本次调整履行了相应的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。因此，独立董事一致同意本次调整募投项目的相关事项，并同意提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会经审核认为：本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模等相关事项的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，审议和表决的结果合法有效；本次调整是公司依据市场环境变化以及募集资金投资项目实施的实际需要等因素做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、 保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事及监事会均发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求。本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司变更2021年非公开发行股票部分募投项目募集资金用途及调整部分募投项目投资规模的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
周 洋 马 康
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日