华泰联合证券有限责任公司
关于
万达信息股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二三年一月
声 明根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5
二、本次权益变动的目的 ...... 5
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查 ...... 6
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 15
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 16
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 17
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 19
八、关于本次权益变动相关协议的核查 ...... 23
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 25
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 26
十二、财务顾问联系方式 ...... 27
释 义除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：
| 上市公司/万达信息/目标公司 | 指 | 万达信息股份有限公司 |
本核查意见/本财务顾问核查意见
| 本核查意见/本财务顾问核查意见 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本财务顾问/财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
详式权益变动报告书
| 详式权益变动报告书 | 指 | 万达信息股份有限公司详式权益变动报告书 |
信息披露义务人/中国人寿
| 信息披露义务人/中国人寿 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
国寿集团
| 国寿集团 | 指 | 中国人寿保险（集团）公司 |
国寿资产
| 国寿资产 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
本次权益变动/本次增持
| 本次权益变动/本次增持1 | 指 | 中国人寿认购本次上市公司向特定对象发行的77,519,379股股份 |
持股比例
| 持股比例 | 指 | 上市公司现有总股本1,187,584,762股，截至本报告签署日，因上市公司股票回购专用证券账户中剩余的23,300股股份将被注销，故本报告书中计算本次权益变动前后持股比例的总股本均按剔除该部分股份后计算 |
| 一致行动人 | 指 | 国寿集团 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
银保监会
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《格式准则第16号》
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元/万元/亿元
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
上市公司2019年11月9日披露《详式权益变动报告书》，中国人寿、国寿资产、国寿集团合计持有上市公司206,323,682股股份。2020年1月9日，中国人寿与国寿资产签署《股权转让协议》约定将国寿资产管理的凤凰三期产品持有的万达信息55,000,000股股份转让给中国人寿，详见上市公司2020年1月9日公告《关于公司股东在同一实际控制人下以协议转让方式受让公司股份暨权益变动的提示性公告》；2020年1月9日至2020年4月28日期间，中国人寿通过协议转让及集中竞价方式继续增持公司股票；上述中国人寿及其一致行动人股份变动事项上市公司于2020年4月28日在公告《关于公司股东协议转让完成过户登记暨增持的提示性公告》中披露。
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第
号》《格式准则第
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动，是由于中国人寿看好万达信息与中国人寿业务协同前景，继续增持万达信息股份。
中国人寿基于对万达信息及其所在行业的分析判断及充分论证，继续增持万达信息股权，将充分发挥中国人寿资源整合能力，进一步增强万达信息在信息化综合服务领域的综合竞争实力，提高其行业地位，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，实现国有资本的保值增值，提升对社会公众股东的投资回报。
万达信息是民生服务和智慧城市信息化行业的科技龙头企业，本次权益变动的目的是基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司价值的认可，为促进上市公司持续、稳定、健康发展和维护上市公司股东利益。
本次权益变动是中国人寿推动“科技化创新”的重要举措。中国人寿将在医疗健康、智慧城市、云计算、大数据等业务领域，以万达信息为主要平台整合科技资源和业务资源。一是在医疗健康领域，依托中国人寿业务资源和上市公司的技术能力，强化双方业
务合作，提升双方在医保科技和健康科技方面的技术水平和服务能力，更好的服务国家医疗体系改革。二是在智慧城市领域，依托中国人寿长期的服务政府经验和上市公司全面的技术能力，在一网通办、市民云、城市大脑和城市安全等领域深入布局，进一步增强上市公司智慧城市信息化业务的综合竞争实力，强化中国人寿服务政府的能力，协同带动保险主业深入推进。上述合作，有助于提升上市公司业务拓展能力和市场影响力、增强竞争实力，提升上市公司价值。
本次权益变动不以终止上市公司的上市地位为目的。
根据信息披露义务人出具的相关说明，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符合。
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
住所
| 住所 | 北京市西城区金融大街16号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 白涛 |
注册资本
| 注册资本 | 2,826,470.50万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限
| 营业期限 | 2003-06-30至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
联系电话
| 联系电话 | 010-63633333 |
信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的承诺》，确认：
“中国人寿不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应的文件。”截至本核查意见出具日，信息披露义务人一致行动人国寿集团的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国人寿保险（集团）公司 |
住所
| 住所 | 北京市西城区金融大街17号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 白涛 |
| 注册资本 | 460,000.00万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91100000100023728D |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
营业期限
| 营业期限 | 1996-08-22至无固定期限 |
通讯地址
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街17号 |
联系电话
| 联系电话 | 010-66009089 |
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人具备收购万达信息的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人及其一致行动人控制关系的核查
1、信息披露义务人控股股东情况及控制关系结构图
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为国寿集团，为本次收购的一致行动人。其基本情况详见本核查意见“三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查”之“（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”。
（2）信息披露义务人及其一致行动人控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东为国寿集团，实际控制人为财政部，信息披露义务人及其一致行动人具体的控制关系如下图所示：
（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于2003年6月，其经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。信息披露义务人最近三年的主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 48,910.85 | 42,524.10 | 37,267.34 |
| 总负债 | 44,044.27 | 37,954.79 | 33,173.92 |
| 净资产 | 4,866.58 | 4,569.31 | 4,093.42 |
| 归属母公司所有者权益 | 4,785.85 | 4,500.51 | 4,037.64 |
| 资产负债率 | 90.05% | 89.25% | 89.02% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 8,585.05 | 8,249.61 | 7,451.65 |
| 营业支出 | 8,075.24 | 7,700.50 | 6,851.75 |
| 净利润 | 524.12 | 513.85 | 590.14 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.97% | 11.84% | 16.47% |
注：以上财务数据已经审计。
2、本次权益变动的资金来源
根据信息披露义务人与万达信息签署的《股份认购协议》，信息披露义务人拟以7.74元/股的价格认购77,519,379股万达信息向特定对象发行的股份，认购价款合计599,999,993.46元。
信息披露义务人承诺，本次增持资金来源于中国人寿的自有资金，上述资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。不存在直接或间接来源于上市公司及其下属企业的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，增持所需资金不直接或间接来自于利用本次增持所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次交易。
（四）关于信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业和主营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的核心企业及其业务情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业和关联企业情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003-11-23 | 4,000 | 60.00% | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务 |
| 2 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007-01-15 | 3,400 | 直接持股70.74%，通过资产管理子公司间接持股3.53% | 团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康保险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;养老保险资产管理产品业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;经银保监会批准的其他业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006-12-30 | 18,800 | 40.00% | 财产损失保险;责任保险;信用保险和保证保险;短期健康保险和意外伤害保险;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经银保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 广发银行股份有限公司 | 1988-07-08 | 21,790 | 43.69% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经银保监会等批准的其他业务 |
注1：中国人寿下属企业众多，以上企业选取按照中国人寿2022年中期报告“专项分析”章节之“主要控股参股公司情况”标准确定。
2、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业及其业务情况
截至本核查意见出具日，国寿集团所控制的核心企业和关联企业情况（注1）如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中国人寿保险股份有限公司 | 2003-6-30 | 2,826,470.50 | 68.37% | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 2 | 中国人寿资产管理有限公司 | 2003-11-23 | 400,000.00 | 40.00% | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 |
| 3 | 中国人寿财产保险股份有限公司 | 2006-12-30 | 2,780,000.00 | 60.00% | 财产损失保险、责任保险、信用保险和保证保险、短期健康保险和意外伤害保险、上述业务的再保险业务、国家法律、法规允许的保险资金运用业务、经中国保监会批准的其他业务。 |
| 4 | 中国人寿养老保险股份有限公司 | 2007-1-15 | 340,000.00 | 4.41% | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；养老保险资产管理产品业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 资金；经中国保监会批准的其他业务。 | |||||
| 5 | 中国人寿电子商务有限公司 | 2013-11-28 | 100,000.00 | 100.00% | 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、工艺品、化妆品、文化用品、厨房及卫生间用具、照相器材、摄影器材、体育用品、通讯设备、汽车及摩托车配件、珠宝首饰、钟表、眼镜、婴儿用品、谷物、豆类、薯类、新鲜蔬菜、新鲜水果、饲料、家用电器、第一类医疗器械、仪器仪表、机械设备、润滑油；花卉零售；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；市场营销；市场调查；计算机系统服务；软件开发；技术推广服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；摄影扩印服务；承办展览展示；会议服务；航空机票销售代理；火车票销售代理；演出票销售代理；运输代理服务；旅游信息咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；销售食品；出版物零售；健康咨询；包装服务；标志牌、铜牌的设计、制作服务；奖杯、奖牌、奖章、锦旗的设计、制作服务；服装设计；集邮票品、纪念币、玩具；化工产品（不含化学危险品）；文化办公用机械、消防器材、社会公共安全设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；二类医疗器械、三类医疗器械；消毒用品；家具；货物进出口；技术进出口；代理进出口；票务代理；组织文化艺术交流活动；销售办公用品、工艺美术品、游艺用品、室内游艺器材、乐器、健身器材；国内、出境、入境旅游业务；销售黄金制品、白银制品、工艺品、饰品。 |
| 6 | 中国人寿保险（海外）股份有限公司 | 1984-08-31 | 697,788.82 | 100.00% | 人寿保险及人身意外保险业务；各类人寿保险及人身意外保险的再保险业务；代理其他保险公司办理有关业务；国家法律、法规允许的资金运用业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 |
| 7 | 国寿投资保险资产管理有限公司 | 1994-6-1 | 370,000.00 | 100.00% | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金，开展另类投资业务；管理运用自有人民币、外币资金；开展债权投资计划、股权投资计划等保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 |
| 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||||
| 8 | 中国人寿保险销售有限责任公司 | 2015-10-13 | 54,406.96 | 9.19% | 在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；保险监督管理机构批准的其他业务。 |
| 9 | 中国南方电网有限责任公司 | 2004-06-18 | 6,000,000.00 | 32.00%（注2） | 投资、建设和经营管理南方区域电网，经营相关的输配电业务；参与投资、建设和经营相关的跨区域输变电和联网工程；从事电力购销业务，负责电力交易和调度，管理南方区域电网电力调度交易中心；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务和培训业务；经营国家批准或允许的其他业务。 |
| 10 | 上海远著吉珏投资管理中心（有限合伙） | 2014-11-28 | 31,058.76 | 99.97% | 投资管理 |
| 11 | 上海远著吉馨投资管理中心（有限合伙） | 2014-11-28 | 31,058.76 | 99.97% | 投资管理 |
| 12 | 中国银行保险传媒股份有限公司 | 2005-4-18 | 10,000.00 | 20.00% | 出版物批发；出版物零售。一般项目：组织文化艺术交流活动；社会经济咨询服务；人力资源服务。 |
| 13 | 康健国际医疗集团有限公司 | 1999-10-5 | 303,75.00（万港币） | 26.11%（注3） | 医疗及健康管理服务。 |
注1：以上企业选取按照国寿集团本级财务报表中的子公司和联营企业（不含事业单位）确定。注2：南方电网2022年11月24日已召开股东大会，确定国寿集团持股比例调整为21.30%，注册资本调整为902亿元，但目前尚未完成工商变更。
注3：数据截至2022年12月31日。
（五）关于信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，中国人寿和国寿集团最近
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
基于上述核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诚信记录良好。
（六）关于信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况的核查
1、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 白涛 | 无 | 董事长、执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵鹏 | 无 | 执行董事、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 利明光 | 无 | 执行董事、董事会秘书、副总裁、总精算师 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王军辉 | 无 | 非执行董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林志权 | 无 | 独立董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 翟海涛 | 无 | 独立董事 | 中国 | 中国香港 | 无 |
| 黄益平 | 无 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 陈洁 | 无 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹伟清 | 无 | 监事会主席、职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 牛凯龙 | 无 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王晓青 | 无 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 来军 | 无 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 胡志军 | 无 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 阮琦 | 无 | 副总裁、首席风险官 | 中国 | 中国 | 无 |
| 詹忠 | 无 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨红 | 无 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵国栋 | 无 | 总裁助理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 白凯 | 无 | 总裁助理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 许崇苗 | 无 | 合规负责人 | 中国 | 中国 | 无 |
| 刘凤基 | 无 | 审计责任人 | 中国 | 中国 | 无 |
| 胡锦 | 无 | 临时财务负责人 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
2、信息披露义务人一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，国寿集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 白涛 | 无 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 蔡希良 | 无 | 党委副书记、副董事长、总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭新双 | 无 | 党委副书记、监事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴少华 | 无 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 苏恒轩 | 无 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵鹏 | 无 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王凯 | 无 | 党委委员、副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 杨丽平 | 无 | 党委委员、副总裁、首席风险官 | 中国 | 中国 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除万达信息外，信息披露义务人及控股股东、一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行总股份5%的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 直接、间接持股比例合计 | 是否达到控制 | 主营业务 | 上市地 |
| 1 | 中国人寿 | 601628.SH | 68.37% | 是 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。 | 上海 |
| 2 | 远洋集团 | 3377.HK | 29.59% | 否 | 主营业务包括住宅开发、不动产开发运营、物业服务及建筑建造全产业链服务，其他协同业务涵盖房地产金融、养老服务、物流地产、数据地产等。 | 香港 |
| 3 | 康健国际医疗 | 3886.HK | 26.11%（注1） | 否 | 医疗及健康管理服务。 | 香港 |
| 4 | 京能电力 | 600578.SH | 10.93% | 否 | 主营生产、销售电力、热力产品、电力设备运行，发电设备检测、修理、脱硫石膏销售等，产品为电力和热力。 | 上海 |
| 5 | 中国联通 | 600050.SH | 10.30% | 否 | 经营范围为电信业的投资。 | 上海 |
注1：数据截至2022年12月31日。
以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其一致行动人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，中国人寿持有上市公司215,748,470股股份，占上市公司总股本（以扣除回购账户的23,300股计算）的18.1674%；国寿集团持有上市公司53,600股股份，占上市公司总股本的0.0045%；中国人寿及其一致行动人合计持有上市公司215,802,070股股份，占上市公司总股本的18.1719%，为上市公司第一大股东。
本次权益变动后，中国人寿及其一致行动人持有上市公司293,321,449股股份，占上市公司总股本的20.3248%，仍为上市公司第一大股东。
（二）本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以现金认购万达信息向特定对象发行的股票。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
经核查，信息披露义务人已就本次权益变动必要内部决策程序和相关审批手续，具体如下：
2021年8月6日，万达信息召开第七届董事会2021年第七次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2021年8月23日，万达信息召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
2022年6月29日，万达信息向特定对象发行股票事宜获深交所上市审核中心审核通过。
2022年7月29日，中国证监会出具《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意万达信息向特定对象发行股票的注册申请。2022年10月18日，中国人寿内部决策通过认购万达信息向特定对象发行股票事宜。2023年1月9日，国寿资产（代表“中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深”）与万达信息签署《股份认购协议》。
2023年1月11日，万达信息本次向特定对象发行股票事宜获深交所审核发行总结通过。
（四）本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式取得上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人本次认购的股票自上市之日起18个月内不予转让。除此之外，本次权益变动所涉及的股份目前不存在冻结或其他权利限制情形。
（五）前次权益变动报告书披露情况的核查
中国人寿及其一致行动人于2019年11月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《详式权益变动报告书》，公告中国人寿及其一致行动人通过二级市场增持及持有的万达信息可转债转换为普通股股票方式增持上市公司41,547,237股股份。该次增持完成后，中国人寿及一致行动人共持有上市公司206,323,682股股份，占当时上市公司总股本的18.3279%。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月股份增持或处置计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内继续增持万达信息的股票，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信
息披露义务。信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后18个月内，不转让所持有的万达信息股份。
（二）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司董事会进行调整的具体计划；除正常换届选举外，信息披露义务人无对上市公司高级管理人员结构进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时发生相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司章程的修改计划
除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他在未来12个月内对上市公司公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司的实
际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，万达信息的营业收入主要来源于信息化服务中的系统集成、软件开发以及运营维护收入。
信息披露义务人的经营范围为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。
信息披露义务人的控股股东国寿集团的经营范围为已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。
信息披露义务人的控股股东控制的关联企业与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在相竞争的业务，本次权益变动不会导致承诺方与上市公司增加同业竞争。
2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动。
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
信息披露义务人控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次权益变动不会导致承诺方与上市公司增加对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
2、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的业务活动。
3、如存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施避免相关情况发生，切实维护上市公司的利益。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司与信息披露义务人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。前述日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格参照市场定价协商确定，定价方式公允、合理。
2、规范关联交易的承诺
本次权益变动后，为进一步规范信息披露义务人及其控股股东与上市公司之间发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容包括：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司第一大股东的地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；并且在任何情况下，不要求万达信息向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本
价执行。
3、承诺方与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与万达信息签署的《股份认购协议》并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《股份认购协议》由信息披露义务人与万达信息于2023年
月
日签署，具体内容如下：
（一）合同主体
甲方：万达信息股份有限公司
乙方：中国人寿资产管理有限公司（代表“中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险产品—005L—CT001深”）
（二）认购数量、认购价格、认购方式、认购款项支付方式及限售期
1、认购数量：乙方同意认购甲方本次发行的股票77,519,379股，每股面值1元；甲方同意乙方作为本次发行的特定对象之一，向乙方发行股票77,519,379股，每股面值1元。
在本次发行的发行期首日至发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则股份认购数量将相应进行调整。
2、认购价格：每股价格为人民币7.74元。
在本次发行的发行期首日至发行前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。
3、认购款总金额：乙方同意认购股票的金额总计为人民币599,999,993.46元（大写：
伍亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元肆角陆分）。
4、认购方式：乙方同意以现金认购协议中约定的甲方向其发行的股份。
5、支付方式：协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定的账户足额汇入协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。
6、限售期：乙方同意本次认购的甲方股份自上市之日起18个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。
本次发行完成后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（三）协议的生效
协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，除与本次认购上市公司向特定对象发行股份相关的协议之外，信息披露义务人及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，并经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖万达股份的情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动前6个月内，中国人寿的监事曹伟清的亲属曹伟亮存在买卖“万达信息”挂牌交易股票的情况，具体情况如下：
| 月份 | 交易期间 | 交易数量（股） | 价格期间（元） | 方向 |
| 2022年7月 | 2022年7月22日 | 8,200 | 9.55 | 买入 |
| 2022年8月 | 2022年8月29日 | 700 | 8.98 | 买入 |
| 2022年9月 | 2022年9月26日 | 2,300 | 7.67 | 买入 |
| 2022年9月27日 | 2,300 | 7.74 | 卖出 | |
| 2022年11月 | 2022年11月1日 | 700 | 9.00 | 卖出 |
| 2022年11月3日 | 700 | 8.81 | 买入 | |
| 2022年11月7日 | 700 | 8.97 | 卖出 |
曹伟亮已出具《关于不存在利用内幕信息买卖万达信息股份有限公司股票的承诺》，内容包括：
“1、在本次中国人寿认购万达信息向特定对象发行股票的相关公告发布前，本人对本次权益变动的相关信息没有任何了解，并未参与万达信息本次权益变动的前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息。
2、本人于上述期间买卖万达信息股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对二级市场环境而自行作出的投资决策和投资行为，与万达信息本次权益变动不存在关联关系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行万达信息股票交易的情形。
3、在本承诺签署日至万达信息本次权益变动事项实施完毕期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖万达信息的股票。”
除上述情况外，本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披
露的其他信息。
2、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人及其一致行动人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十二、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同
号丰铭国际大厦A座
层
法定代表人：江禹
电话：
010-56839300
传真：
010-56839400
联系人：程扬、蔡浩文、沈笠、张权生
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||||
| 张权生 | ||||||
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 程 扬 | 蔡浩文 | 沈 笠 | ||||
| 投资银行业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 投资银行业务内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日