核查意见
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核查意见
国浩京证字[2022]第0862号致：陕西兴化化学股份有限公司
国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”）的委托，作为其重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等等法律、行政法规、规章和规范性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《国浩律师（北京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
第一部分 律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规范性文件的规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本核查意见，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本核查意见所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本意见书的基础和前提。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；并明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
5、本所律师在出具本核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具报告的依据。
7、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
8、本所同意将本核查意见作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
9、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本核查意见的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
10、非经本所书面认可，请勿将本核查意见用于任何其他用途。
11、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照要求形成记录清晰的工作底稿。
12、本所律师未授权任何单位或个人对本核查意见的内容作任何解释或说明。
第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为兴化股份首次披露本次交易（2022年10月28日）前6个月（2022年4月28日）至本次交易的重组报告书披露日的期间（即自2022年4月28日起至2022年12月30日止的期间，以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围如下：
1、兴化股份及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3、兴化股份控股股东及其董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
三、自查主体在自查期间内买卖兴化股份股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细单》以及自查主体填写的自查报告等文件资料，本次交易自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
综上，经核查，本所律师认为，本次交易自查范围内的内幕信息知情人在自查期间不存在买卖兴化股份股票的情况。本核查意见一式肆份，无副本。
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于陕西兴化化学股份有限公司重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的核查意见》之签字盖章页）
国浩律师（北京）事务所 经办律师：
田 璧
负责人： 经办律师：
刘 继 孟庆慧
年 月 日