股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2023-001
陕西兴化化学股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经第七届董事会第二十六次会议决议召开。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开日期、时间：
现场会议召开时间：2023年2月10日（星期五）14:30。
网络投票时间：2023年2月10日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年2月10日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年2月10日9:15～15:00 期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的
一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年2月1日（星期三）。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
| 议案编码 | 议案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司本次重大资产重组方案的议案 | √作为投票对象的子议案数：（11） |
| 2.01 | 本次重大资产重组的整体方案 | √ |
| 2.02 | 本次重大资产重组的交易方式 | √ |
| 2.03 | 本次重大资产重组的交易标的 | √ |
| 2.04 | 本次重大资产重组的交易对方 | √ |
| 2.05 | 本次重大资产重组的交易价格 | √ |
| 2.06 | 本次重大资产重组的定价依据 | √ |
| 2.07 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | √ |
| 2.08 | 价款支付 | √ |
| 2.09 | 相关资产办理权属转移的合同义务 | √ |
| 2.10 | 违约责任 | √ |
| 2.11 | 决议有效期 | √ |
| 3.00 | 关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于签署《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的议案 | √ |
| 5.00 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | √ |
| 6.00 | 关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案 | √ |
| 7.00 | 关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案 | √ |
| 8.00 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | √ |
| 11.00 |
关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第
| （七）款相关标准的议案 | ||
| 12.00 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ |
| 13.00 | 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 | √ |
| 14.00 | 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | √ |
| 15.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | √ |
| 16.00 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 | √ |
1、上述“议案1.00、议案2.00（该议案需逐项表决，包含2.01~2.11共11项子议案）、议案3.00、议案4.00、议案5.00、议案6.00、议案7.00、议案8.00、议案9.00、议案10.00、议案11.00、议案12.00、议案13.00、议案14.00、议案15.00”均属于关联交易事项，关联股东须回避表决；
2、上述议案1.00至议案15.00均为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决同意方可通过；
3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）权益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；
4、上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议、第二十六次会议，公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、参加现场会议登记事项
1、登记手续及方式：
（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；
（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。
（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；
（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2023年2月9日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。
2、登记时间：2023年2月9日9:00～17:00。
3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。
4、会议联系人：魏小元 李楠
联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100
5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议；
3．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第二十三次会议决议。
附件：一、参加网络投票的具体操作流程
二、授权委托书
陕西兴化化学股份有限公司董事会2023年1月17日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2023年2月10日9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2023年2月10日9:15～15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书（复印件有效）
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | ||||
| 非累积投票提案 | “同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，在选项下方对应的空格中打“√”，不符合此规定的表决均视为弃权。 | |||||
| 1.00 | 关于公司符合重大资产重组条件的议案 | √ | ||||
| 2.00 | 关于公司本次重大资产重组方案的议案 | √作为投票对象的子议案数：11 | ||||
| 2.01 | 本次重大资产重组的整体方案 | √ | ||||
| 2.02 | 本次重大资产重组的交易方式 | √ | ||||
| 2.03 | 本次重大资产重组的交易标的 | √ | ||||
| 2.04 | 本次重大资产重组的交易对方 | √ | ||||
| 2.05 | 本次重大资产重组的交易价格 | √ | ||||
| 2.06 | 本次重大资产重组的定价依据 | √ | ||||
| 2.07 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | √ | ||||
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.08 | 价款支付 | √ | |||
| 2.09 | 相关资产办理权属转移的合同义务 | √ | |||
| 2.10 | 违约责任 | √ | |||
| 2.11 | 决议有效期 | √ | |||
| 3.00 | 关于《陕西兴化化学股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于签署《陕西延长石油（集团）有限责任公司与陕西兴化化学股份有限公司关于陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司之股权转让协议》的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考审阅报告的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 | √ |
| 议案 编码 | 议案名称 | 备注 该列打勾的栏目可以投票 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | |||||
| 11.00 | 关于公司股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款相关标准的议案 | √ | |||
| 12.00 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 | √ | |||
| 16.00 | 关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 | √ |
| 委托人（签名）： | |
| 委托人身份证号 （统一社会信用代码或营业执照号）： | |
| 委托人股东账户： | 委托人持股数： 股 |
| 受托人（签名）： | |
| 受托人身份证号： | |
| 受托日期：2023年 月 日 | |