证券代码: 301017 证券简称: 漱玉平民 公告编号：2023-005债券代码: 123172 债券简称: 漱玉转债
漱玉平民大药房连锁股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月14日出具的《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2869号）同意，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值100元，募集资金总额为80,000.00万元，扣除相关发行费用后募集资金净额为79,058.41万元，已于2022年12月21日全部到账。上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“天职业字[2022]47212号”《验资报告》。
二、募集资金专项账户的开设和存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司开设募集资金专项账户，并与拟开户银行及本次发行的保荐机构(主承销商)签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
截至2022年12月21日，相关募集资金专户的开立和存放情况如下：
| 账户名称 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金专户余额（元） | 募集资金用途 |
| 山东飞跃达医药物流有限公司 | 兴业银行股份有限公司济南天桥支行 | 376070100100292235 | 0.00 | 漱玉平民现代物流项目（二期） |
| 山东飞跃达医药物流有限公司 | 中信银行股份有限公司济南舜耕支行 | 8112501012601356637 | 0.00 | 漱玉平民现代物流项目（二期） |
| 枣庄漱玉通达企业管理有限公司 | 中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行浪潮路分理处 | 1602112219000066876 | 0.00 | 漱玉(枣庄)现代化医药物流项目 |
| 枣庄漱玉通达企业管理有限公司 | 中国银行股份有限公司济南百花公园支行 | 222147557247 | 0.00 | 漱玉(枣庄)现代化医药物流项目 |
| 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 招商银行股份有限公司济南华龙路支行 | 531903818410588 | 80,000,000.00 | 数字化建设项目 |
| 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行 | 86611716101421012831 | 593,867,924.53 | 补充流动资金 |
| 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 莱商银行股份有限公司济南分行 | 803040101421022347 | 120,000,000.00 | 补充流动资金 |
| 合计 | 793,867,924.53 | - | ||
注：本次募集资金净额为人民币790,584,148.59元，与上表中合计金额的差异部分为尚未扣除的发行费用（包括会计师费用、律师费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费等）。
三、募集资金监管协议的主要内容
截至本公告披露日，公司及全资子公司山东飞跃达医药物流有限公司、枣庄漱玉通达企业管理有限公司与东兴证券股份有限公司及上述募集资金专户银行分别签署了募集资金监管协议，相关情况如下：
（一）《募集资金三方监管协议》的具体情况
公司、保荐机构东兴证券股份有限公司和莱商银行股份有限公司济南分行、齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行、招商银行股份有限公司济南华龙路支行签署了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
甲方：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
乙方：莱商银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方1”）
齐鲁银行股份有限公司济南山大北路支行（以下简称“乙方2”）招商银行股份有限公司济南华龙路支行（以下简称“乙方3”）丙方：东兴证券股份有限公司（保荐机构）
1、（1）甲方已在乙方1开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为803040101421022347，截至2022年12月21日，专户余额为人民币120,000,000.00元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目，不得用作其他用途。
（2）甲方已在乙方2开设募集资金专项账户，账号为86611716101421012831，截至2022年12月21日，专户余额为人民币593,867,924.53元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目，不得用作其他用途。
（3）甲方已在乙方3开设募集资金专项账户，账号为531903818410588，截至2022年12月21日，专户余额为人民币80,000,000.00元。该专户仅用于甲方数字化建设项目，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱彤、田霈可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，甲方、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
（二）《募集资金四方监管协议》的具体情况
公司、全资子公司山东飞跃达医药物流有限公司、枣庄漱玉通达企业管理有限公司、保荐机构东兴证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司济南分行、中信银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行、中国银行股份有限公司济南历城支行签署了《募集资金四方监管协议》，主要内容如下：
甲方一：漱玉平民大药房连锁股份有限公司
甲方二：山东飞跃达医药物流有限公司（以下简称“飞跃达”）
枣庄漱玉通达企业管理有限公司（以下简称“枣庄通达”）
乙方：兴业银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方1”）
中信银行股份有限公司济南分行（以下简称“乙方2”）
中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行（以下简称“乙方3”）
中国银行股份有限公司济南历城支行（以下简称“乙方4”）丙方：东兴证券股份有限公司（保荐机构）
1、（1）飞跃达已在乙方1开设募集资金专项账户，账号为376070100100292235，截至 2022年12月21日，专户余额为0.00元。该专户仅用于漱玉平民现代物流项目(二期)募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）飞跃达已在乙方2开设募集资金专项账户，账号为8112501012601356637，截至2022年12月21日，专户余额为0.00元。该专户仅用于漱玉平民现代物流项目（二期）募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）枣庄通达已在乙方3开设募集资金专项账户，账号为1602112219000066876，截至2022年12月21日，专户余额为0.00元。该专户仅用于漱玉(枣庄)现代化医药物流项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）枣庄通达已在乙方4开设募集资金专项账户，账号为222147557247，截至2022年12月21日，专户余额为0.00元。该专户仅用于漱玉(枣庄)现代化医药物流项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲方一、甲方二、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一、甲方二募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方一、甲方二和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查，丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方一、甲方二授权丙方指定的保荐代表人朱彤、田霈可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有
关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应出具本人的合法身份证明。
5、乙方按月（每月5日之前）向甲方二出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方二一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，甲方一、甲方二、乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方一、甲方
二、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一、甲方二有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲方一、甲方二、乙方、丙方四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》
2、《募集资金四方监管协议》
3、《验资报告》（天职业字[2022]47212号）
特此公告。
漱玉平民大药房连锁股份有限公司
董事会2023年1月16日