中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司全资子公司增资扩股实施员工持股计划暨关联交易的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对科思科技全资子公司深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”）增资扩股实施员工持股计划暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、增资暨关联交易概述
（一）增资暨关联交易的基本情况
根据公司长期战略规划，为加快推进科思科技芯片板块业务的发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司拟对全资子公司高芯思通实施增资并引入两个员工持股平台，并于2022年4月26日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过相关事项。
目前，员工持股平台深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇芯”）、深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智汇盛”）已办理工商变更登记，高芯思通已完成增资相关工商变更登记，本次增资尚未实缴出资。公司现任副总经理马显卿先生（时任监事会主席）持有众智汇芯600.00万元合伙企业份额，占合伙企业出资比例的12%。本次拟增资41,844.00万元，其中公司增资34,344.00万元人民币，众智汇芯增资5,000.00万元，众智汇盛增资2,500.00万元。股东按照实缴的出资比例享有股东权益，包括但不限于分红、行使表决权等。本次增资完成后，高芯思通注册资本将增加至50,000.00万元。其中，公司持股85.00%，众智汇芯、众智汇
盛分别持股10.00%和5.00%，高芯思通由公司全资子公司变为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联自然人。因此，马显卿先生为公司关联自然人，持有众智汇芯600.00万元合伙企业份额，马显卿先生通过众智汇芯参与本次增资构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
（二）关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月26日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。
公司于2022年4月26日召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，时任监事会主席马显卿先生（现任公司副总经理）回避表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方及其他增资方的基本情况
（一）马显卿基本情况
马显卿，男，本科学历，专业背景为电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。现任公司副总经理、无线产品事业部总经理及高芯思通副总经理，曾任华为技术有限公司研发管理部工程师、广东高标电子科技有限公司总经理。
（二）员工持股平台基本情况
1、众智汇芯
（1）基本信息
企业名称：深圳市众智汇芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5HAL2C4E
认缴出资总额：5,000.00万元企业类型：有限合伙企业住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）908
成立日期：2022年4月29日普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金、合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金出资
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
众智汇芯不是失信被执行人。
（2）关联关系
马显卿先生担任公司副总经理，为公司关联自然人，同时持有众智汇芯
600.00万元合伙企业份额，占合伙企业出资比例的12%。
（3）股权结构
众智汇芯共有24名合伙人，其中深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司（公司全资子公司，以下简称“科芯智泓”）为普通合伙人及执行事务合伙人，剩余合伙人均为有限合伙人，股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 科芯智泓 | 普通合伙人 | 1,805.00 | 36.10% |
| 2 | 马显卿 | 有限合伙人 | 600.00 | 12.00% |
| 3 | 王新民 | 有限合伙人 | 350.00 | 7.00% |
| 4 | 李红福 | 有限合伙人 | 350.00 | 7.00% |
| 5 | 其他20名自然人有限合伙人 | 有限合伙人 | 1,895.00 | 37.90% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
注：上表中其他20名自然人有限合伙人合伙企业出资份额占比均未达到5%。
2、众智汇盛
（1）基本信息
企业名称：深圳市众智汇盛管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440300MA5HAL53XK认缴出资总额：2,500.00万元企业类型：有限合伙企业住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）907
成立日期：2022年4月29日普通合伙人及执行事务合伙人：深圳市科芯智泓管理咨询有限责任公司资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金、合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金出资
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无众智汇盛不是失信被执行人。
（2）股权结构
众智汇盛共有21名合伙人，其中科芯智泓为普通合伙人及执行事务合伙人，剩余合伙人均为有限合伙人，其股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 科芯智泓 | 普通合伙人 | 425.00 | 17.00% |
| 2 | 孙天亮 | 有限合伙人 | 350.00 | 14.00% |
| 3 | 廖翼 | 有限合伙人 | 350.00 | 14.00% |
| 4 | 殷翔 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.00% |
| 5 | 黎书生 | 有限合伙人 | 200.00 | 8.00% |
| 6 | 其他16名自然人有限合伙人 | 有限合伙人 | 975.00 | 39.00% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% | ||
注：上表中其他16名自然人有限合伙人合伙企业出资份额占比均未达到5%。
三、增资对象基本情况
本次交易的增资对象为高芯思通，为公司主营芯片研发的全资子公司，同时亦为公司首次公开发行股票并上市募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片业务的实施主体。
（一）高芯思通基本信息
企业名称：深圳高芯思通科技有限公司
统一社会信用代码：914403003596518464
注册资本：50000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路7号航空电子工程研发大厦（中航工业南航大厦）9楼909室
成立日期：2015年12月24日
法定代表人：刘建德
经营范围：一般经营项目是：电子元器件、芯片的技术开发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）增资前后高芯思通股权结构
本次增资前后，高芯思通的股权结构变化情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 科思科技 | 8,156.00 | 100.00% | 42,500.00 | 85.00% |
| 众智汇芯 | — | — | 5,000.00 | 10.00% |
| 众智汇盛 | — | — | 2,500.00 | 5.00% |
| 合计 | 8,156.00 | 100.00% | 50,000.00 | 100.00% |
（三）高芯思通最近一年一期主要财务数据
高芯思通最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,885.91 | 614.00 |
| 负债总额 | 2,327.84 | 29.49 |
| 净资产 | 5,558.07 | 584.51 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -1,522.59 | -60.52 |
| 净利润 | -1,522.44 | -60.52 |
注：高芯思通2021年度数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次增资主要是为了更好的加快公司芯片相关产业的发展，调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。考虑到本次增资的目的，本次增资价格为1元/单位注册资本。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、募投项目实施主体股权结构调整情况
高芯思通作为公司首次公开发行股票并上市募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片业务的实施主体，本次增资完成后，其股权结构由公司100%持股变更为公司直接持股85%，员工持股平台众智汇芯、众智汇盛分别持股10%和5%。增资完成后，高芯思通股权结构将发生变更，但公司仍保持对高芯思通的控制权，不会影响公司募投项目的正常进行。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的及必要性
本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划，主要是为加快推进公司芯片板块业务发展、提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成
长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）对公司的影响
本次通过增资扩股的方式实施员工持股计划不会导致公司合并范围、经营成果或财务状况发生重大变化，有利于公司及高芯思通的长远经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次对高芯思通的增资是基于公司长远发展战略做出的决策，不存在显著风险因素，但仍然存在由于行业或者外部经济环境变化等因素导致业务发展未达预期的风险。公司将充分关注市场行业及相关政策的变化，进一步完善内部控制流程和监督机制，发挥整体优势，积极防范和应对可能存在的风险，保障公司经营和可持续发展。
七、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
2022年4月26日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》
（二）监事会审议情况
2022年4月26日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于子公司拟增资扩股实施员工持股计划涉及关联交易的的议案》，时任公司监事会主席马显卿先生回避表决。
（三）独立董事意见
1、关于本次交易的事前认可意见
本次交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事认为：本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。监事会审议、表决上述关联交易时，关联监事应按规定回避。
2、关于本次关联交易的独立意见
公司独立董事认为：子公司拟增资扩股实施员工持股计划不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会在审议本次关联交易事项时，关联监事已回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科思科技对全资子公司引入员工持股平台实施增资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，关联监事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对科思科技全资子公司增资扩股实施员工持股计划暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司全资子公司增资扩股实施员工持股计划暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增 刘铁强
中天国富证券有限公司
年 月 日