证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-004
厦门亿联网络技术股份有限公司关于回购公司部分社会公众股方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购目的及用途：厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，始终坚持以长期价值为导向，为彰显公司对未来长远发展的坚定信心、推进公司股价与内在价值的相互匹配，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股股份，以增强广大投资人的信心、向市场传递积极信号。同时，回购的股份将用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，以进一步支撑公司多层次股权激励体系的建立健全、提升激励的有效性，更充分调动骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益相结合，促进公司长期发展战略和经营目标的实现，推动公司长期健康可持续发展。
2、回购股票种类：公司发行的人民币普通股（A股）
3、回购资金总额及资金来源：不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购所需资金全部来源于公司自有资金。
4、回购价格及数量：不超过人民币70元/股（含），具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格确定。按照回购价格上
限人民币70元/股测算，当回购资金总额为上限10,000万元时，预计回购数量为142.86万股，占公司目前总股本的0.16%；当回购资金总额为下限5,000万元时，预计回购数量为71.43万股，占公司目前总股本的0.08%；具体以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
5、回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，若回购方案实施期间，公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
6、相关股东是否存在减持计划：经确认，截至本公告披露日，公司持股5%以上股东厦门亿网联信息技术服务有限公司（以下简称“亿网联”）拟在本公告披露之日起3个交易日后的6个月内,以大宗交易方式减持本公司股份合计不超过232万股，占公司目前总股本的比例不超过0.26%；此次减持计划涉及公司实际控制人之一、持股5%以上股东、副总经理卢荣富拟间接减持公司股份不超过106万股，占公司目前总股本的比例不超过0.12%；详见公司于同日披露的公告2023-002《关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告》。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确减持计划，但不排除进一步减持的可能性。若上述股东后续拟实施股份减持计划的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
特别风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，可能存在因持股计划或激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃股份权益归属等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的及用途
公司自上市以来，始终坚持以长期价值为导向，为彰显公司对未来长远发展的坚定信心、推进公司股价与内在价值的相互匹配，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股股份，以增强
广大投资人的信心、向市场传递积极信号。同时，回购的股份将用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，以进一步支撑公司多层次股权激励体系的建立健全、提升激励的有效性，充分调动骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益相结合，促进公司长期发展战略和经营目标的实现，推动公司长期健康可持续发展。
（二） 回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件。
（三） 回购股份的种类、资金总额及资金来源
本次公司回购的股票种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购资金不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），全部来源于公司自有资金。
（四） 回购股份的价格区间及数量
本次公司回购的价格不超过人民币70元/股（含），该回购价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格确定。按照回购价格上限人民币70元/股测算，当回购资金总额为上限10,000万元时，预计回购数量为142.86万股，占公司目前总股本的0.16%；当回购资金总额为下限5,000万元时，预计回购数量为71.43万股，占公司目前总股本的0.08%；具体以实际回购的
股份数量和占公司总股本的比例为准。在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购价格上限。
（五） 回购股份的期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并遵守《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》中对可回购股票期间的规定。若回购方案实施期间，公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。
（六） 预计回购后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||||
| 回购金额为5,000万元 | 回购金额为10,000万元 | |||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 386,153,827 | 42.83% | 386,868,113 | 42.91% | 387,582,398 | 42.99% |
| 无限售条件股份 | 515,469,308 | 57.17% | 514,755,022 | 57.09% | 514,040,737 | 57.01% |
| 合计 | 901,623,135 | 100% | 901,623,135 | 100% | 901,623,135 | 100% |
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、截至2022年9月30日，公司部分未经审计的财务数据如下：
总资产80.21亿元、归属于上市公司股东的所有者权益74.06亿元、货币资金5.28亿元；按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算，回购资金分别占上述指标的1.25%、1.35%、18.94%；公司资产负
债率为7.67%；因此，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。
公司2022年1-9月累计实现营业收入35.60亿元、归属于上市公司股东的净利润17.81亿元、经营活动产生的现金流量净额16.02亿元；研发投入2.55亿元；因此，本次回购股份后公司仍有充足的资金投入研发活动。综上所述，本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限人民币70元/股进行测算，预计回购数量为142.86万股，约占公司当前总股本的0.16%。因此，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人的相关持股情况
经确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司持股5%以上股东亿网联拟在本公告披
露之日起3个交易日后的6个月内,以大宗交易方式减持本公司股份合计不超过232万股，占公司目前总股本的比例不超过0.26%；此次减持计划涉及公司实际控制人之一、持股5%以上股东、副总经理卢荣富拟间接减持公司股份不超过106万股，占公司目前总股本的比例不超过0.12%；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无增减持计划，但不排除进一步增减持的可能性。若上述股东后续拟实施股份增减持计划的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划。若公司未能在股份回购完成后36个月内按前述用途使用完毕，将就未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等相关规定履行债权人通知等程序。
（十）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，经公司董事会审议，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并
实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于择机回购股份、确定回购的时间、价格及数量等；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序
2023年1月16日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了明确同意的独立意见，并与本公告同日披露。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，
董事会表决程序合法、合规；
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于后续的持股计划或激励计划，以增强广大投资人的信心、向市场传递积极信号，有利于促进公司长期发展战略和经营目标的实现，推动公司长期健康可持续发展；
3、公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过1亿元，相对公司资产规模而言占比小，同时回购价格公允、合理，故本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响；
4、公司本次回购以集中竞价方式实施，回购规模上限约占公司当前总股本的0.16%，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具有必要性、合理性及可行性，一致同意本次股份回购事项。
四、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，可能存在因持股计划或激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃股份权益归属等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客
观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案的风险。若出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二三年一月十六日