证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-2
徐工集团工程机械股份有限公司关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
为进一步做强公司主业，深化高端装备制造业与现代金融服务业融合发展，进一步提高公司产品市场竞争力，推动公司向服务型制造业转型升级，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐工机械”）根据评估报告的评估结果，以1.150744元/1元注册资本的价格向控股股东徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）全资子公司江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称“徐工租赁”）增资153,432.1231万元人民币，占徐工租赁注册资本增加额的100%，其中133,333万元计入实收资本，20,099.1231万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有徐工租赁40%股权。
2023年1月13日，公司召开的第九届董事会第四次会议（临时）审议通过了《关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨东升先生、孙雷先生、陆川先生、邵丹蕾女士、夏泳泳先生回避表决，表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。该事项已取得公司独立董事事前认可，独立董事就该事项发表了独立意见。
徐工集团为公司的控股股东，徐工租赁为徐工集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，关联董事已经回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：徐州工程机械集团有限公司
2.企业类型：有限责任公司
3.企业股东：徐州市人民政府国有资产监督管理委员会持股
90.533%，江苏省财政厅持股9.467%；
4.成立日期：1985年8月21日
5.注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
6.法定代表人：杨东升
7.注册资本：267,557.36万元
8.统一社会信用代码：913203011347852611
9.经营范围：起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、港口专用机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件的研发、制造、销售、租赁、售后服务及相关技术的研究和试验发展;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;物业管理;建筑工程勘察设计、规划管理服务;仓储服务;会议及展览服务;房地产开发经营;道路普通货物运输;混凝土预制构件制造销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限
定或禁止企经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）历史沿革
徐工集团前身为1985年8月成立的徐州工程机械工业公司；1990年3月，成立徐州工程机械集团公司，注册资本为人民币19,781.00万元；1995年7月，改组为国有独资公司，定名为“徐州工程机械集团有限公司”，注册资本为人民币25,901.00万元；1997年12月，注册资本变更为人民币34,731.00万元；2012年3月，注册资本变更为人民币146,187.00万元；2012年11月，注册资本变更为人民币203,487.00万元；2021年1月13日，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“徐州市国资委”）将持有的徐工集团10%的国有股权无偿划转至江苏省财政厅；2021年7月29日和2021年11月12日，徐州市国资委对徐工集团两次增资，增资完毕后注册资本金增加至265,287.00万元；2022年2月18日，徐工集团增资及实施资本公积转增实收资本，注册资本金增加至267,557.36万元，其中徐州市国资委持股90.533%；江苏省财政厅持股9.467%。
（三）经营状况及资产状况
（1）最近一年又一期的经营状况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 |
| 营业收入 | 8,995,300.26 | 12,428,787.23 |
| 利润总额 | 465,118.76 | 803,674.55 |
| 净利润 | 401,484.77 | 703,542.85 |
注：上述2021年数据经审计，2022年1-10月数据未经审计。
（2）最近一年又一期的资产状况
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 21,649,707.79 | 21,041,495.34 |
| 负债 | 15,685,345.55 | 15,132,916.31 |
| 净资产 | 5,964,362.24 | 5,908,579.04 |
| 资产负债率 | 72.45% | 71.92% |
注：上述2021年12月31日数据经审计，2022年10月31日数据未经审计。
4.徐工集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
5.经查询，未发现徐工集团为失信被执行人
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：江苏徐工工程机械租赁有限公司
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）
3.企业股东：徐州工程机械集团有限公司（持有徐工租赁100%股权）；
4.统一社会信用代码：91320000665795725L
5.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路1号
6.成立日期：2007年8月13日
7.法定代表人：邵丹蕾
8.注册资本：200,000万元人民币
9.经营范围：工程机械的租赁，融资租赁业务，经营租赁业
务，售后回租业务，与主营业务相关的商业保理业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询，向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金，工程机械及配件的销售，保险兼业代理（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
徐工租赁是2007年8月份在江苏省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，初始注册资本金4,500万元。2008年7月，注册资本增加至1.7亿元；2010年3月，注册资本增加至4亿元；2011年5月，注册资本增加至8亿元；2020年6月，注册资本增加至13亿元；2021年4月，注册资本增加至20亿元。
（三）经营状况及资产状况
1.最近一年又一期的经营状况
单位：万元
| 项目 | 2022年1-10月 | 2021年 |
| 营业收入 | 69,984.63 | 77,756.77 |
| 利润总额 | 11,851.08 | 10,879.25 |
| 净利润 | 8,843.64 | 8,156.73 |
注：上述数据已经审计。
2.最近一年又一期的资产状况
单位：万元
| 项目 | 2022年10月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 1,206,942.36 | 1,353,780.36 |
| 负债 | 977,636.24 | 1,131,367.89 |
| 净资产 | 229,306.11 | 222,412.47 |
| 资产负债率 | 81.00% | 83.57% |
注：上述数据已经审计。
（四）经查询，未发现徐工租赁为失信被执行人。
四、增资方案
（一）增资金额
公司向徐工租赁增资153,432.1231万元人民币，占徐工租赁注册资本增加额的100%，其中133,333万元计入实收资本，20,099.1231万元计入资本公积。增资前后股权结构如下：
增资前后对照表
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 金额(万元) | 所占比例 | 金额(万元) | 所占比例 | |
| 徐州工程机械集团有限公司 | 200,000 | 100% | 200,000 | 60% |
| 徐工集团工程机械股份有限公司 | 0 | 0 | 133,333 | 40% |
（二）资金来源
资金来源为公司自有或自筹。
（三）定价政策及定价依据
本次增资事项，由江苏华信资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对徐工租赁的股东全部权益在评估基准日2022年10月31日时的市场价值进行了评估，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定选取资产基础法的评估结果作为本项目的最终评估结论。并出具了苏华评报字[2022]第528号的资产评估报告。
具体评估结论如下：徐工租赁的股东全部权益在评估基准日2022年10月31日的市场价值为230,148.76万元，较其账面净资产227,345.02万元增值2,803.74万元，增值率1.23%。
该资产评估结果已经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
（四）增资价格
根据评估报告的评估结果，按照市场价值230,148.76万元计算，本次增资价格为1.150744元/1元注册资本。
五、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易的目的
对徐工租赁进行增资，能进一步深化公司和徐工租赁的业务协同关系，在行业周期低谷赋能工程机械主业，促进主机产品销售，提升公司产品市场竞争力。
通过对徐工租赁进行增资，打造主机厂与租赁平台“利益共享，风险共担”的共同体关系，强化公司对下游客户和经销商信息穿透能力和风控能力，提高主机产品和金融服务综合配套解决能力，加快落地“研产供销服融”全价值链、多模块的战略布局，推动公司向服务型制造业转型升级。
（二）存在的风险及应对措施
1.宏观经济波动的风险
融资租赁行业受宏观经济波动影响较大，宏观经济紧缩将导致工程机械融资租赁行业存在较大不确定性，将会影响公司的投资收益。
对策：做好全球宏观经济及工程机械融资租赁行业趋势的研判，利用徐工强大的品牌、资金及产业优势，降低宏观经济波动对徐工租赁的经营影响。
2.应收账款管控的风险
受近年来弱宏观经济环境、工程机械周期波动、疫情多点频发等影响，逾期风险管控难度加大，加剧租赁企业经营风险。
对策：强化应收账款管控措施，加强GPS管控、租赁物巡视，避免租赁物资产报废和转移，进一步强化租赁物的安全控制，加强数字化赋能风控体系，维护所有权安全，有效降低逾期。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有徐工租赁40%股权，公司有权按对应持股比例委派董事和高级管理人员，徐工租赁不纳入公司合并报表范围，公司对其采用权益法核算，对公司本期财务状况不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至公告披露日公司与徐工租赁累计已发生关联交易金额为13.08亿元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在董事会召开第九届董事会第四次会议（临时）前向我们提供了《关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》,我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议
案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该项议案提交董事会审议。
（二）独立意见
经核查，公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资15.34亿元，持有其40%股权，该交易有利于公司进一步做强主业，深化高端装备制造业与现代金融服务业融合发展，进一步提高公司产品市场竞争力，促进公司实现“三高一可”高质量发展，符合上市公司利益。本次关联交易已按照相关法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。交易价格根据评估报告价格确定，并且已经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。鉴于此，同意《关于向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。
八、董事会审计委员会意见
公司根据发展战略和经营发展需要向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资，形成的关联交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。
九、监事会意见
公司为深化和徐工租赁的业务协同关系，促进主机产品销售，进一步做强主业，推动公司向服务型制造业转型升级，公司向江苏徐工工程机械租赁有限公司增资15.34亿元，持有其40%股权，公司有权按对应持股比例委派董事和高级管理人员。本次关联交易已按照相关法律法规和公司《章程》的规定履行了审议程序，
关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。交易价格根据评估报告价格确定，并且已经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会备案，合理公允，未损害公司及中小股东的利益。
十、备查文件
1．第九届董事会第四次会议（临时）决议；2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；3．第九届监事会第二次会议（临时）决议；
4. 第九届董事会审计委员会第一次会议决议；5．评估报告。特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2023年1月17日