上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二三年一月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书（修订稿）》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对本次权益变动目的的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 9
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ...... 10
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 11
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查 ...... 12
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 13
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 14
十一、财务顾问承诺 ...... 15
十二、财务顾问结论性意见 ...... 15
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
| 本核查意见 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》 |
| 信息披露义务人 | 指 | 谢保军、河南恒久源企业管理有限公司 |
| 恒星科技、上市公司 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司 |
| 恒久源 | 指 | 河南恒久源企业管理有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 谢保军和河南恒久源企业管理有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 |
| 详式权益变动报告书、报告书 | 指 | 《河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书（修订稿）》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书（修订稿）》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书（修订稿）》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
本次权益变动前，信息披露义务人谢保军先生持有上市公司265,927,345股股份，占公司股份总数的18.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。本次权益变动主要系信息披露义务人谢保军先生及其持股100%的恒久源基于对恒星科技的价值认同及发展前景的看好，拟以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
截止本核查意见签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源已承诺在本次交易完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
若信息披露义务人未来12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司
股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、谢保军基本情况
| 信息披露义务人姓名 | 谢保军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证件号码 | 410181********5014 |
| 住所 | 河南省巩义市桐本路****** |
| 通讯地址 | 河南省巩义市桐本路****** |
| 通讯方式 | 158371***** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、河南恒久源企业管理有限公司基本情况
| 公司名称 | 河南恒久源企业管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 法定代表人 | 谢保军 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 注册地 | 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦1118室 |
| 经营期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91410181MA9NFTYU7H |
| 经营范围 | 一般项目:企业管理；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；广告设计、代理；广告制作；机械设备销售；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 通讯地址 | 河南省郑州市巩义市紫荆路街道明泰大厦1118室 |
| 通讯方式 | 158371***** |
3、恒久源的股权关系及控制关系截至本核查意见签署日，谢保军持有恒久源100%股权，恒久源的股权关系如下：
恒久源成立于2023年1月13日，截至本核查意见签署日，除认购恒星科技本次发行的股票外尚未开展其他业务，也无最近一年的财务数据。经核查，信息披露义务人谢保军及恒久源均不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
（二）对信息披露义务人对外投资的核心企业和核心业务情况的核查
截止本核查意见签署日，除恒星科技及其子公司以外，信息披露义务人谢保军持有恒久源100%股权，未控制其他企业。
截至本核查意见签署日，恒久源除拟认购恒星科技本次发行的股票外无其他对外投资。
（三）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查
经核查，信息披露义务人谢保军和恒久源在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源不存在于境内境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（五）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人谢保军和恒久源未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%或以上的股份，不存在于金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
（六）对信息披露义务人的执行董事、监事、高级管理人员情况的核查
信息披露义务人恒久源的执行董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 身份证号码 | 国籍 | 性别 | 有无其他国家或地区居留权 |
| 谢保军 | 执行董事、经理 | 410181********5014 | 中国 | 男 | 无 |
| 谭现涛 | 监事 | 410181********4010 | 中国 | 男 | 无 |
| 谭江华 | 财务负责人 | 410181********4108 | 中国 | 女 | 无 |
截至本核查意见签署日，谢保军、谭现涛和谭江华最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
本次权益变动前，信息披露义务人谢保军先生持有上市公司265,927,345股股份，占公司股份总数的18.97%，为上市公司控股股东、实际控制人。信息披露义务人恒久源未持有上市公司的股份。
信息披露义务人谢保军先生拟通过现金方式认购上市公司股份不超过96,153,846股，谢保军先生100%持股的恒久源拟通过现金方式认购上市公司股份不超过82,417,582股。
本次权益变动后，谢保军的直接持股数量将增加至362,081,191股，直接持股比例将提升至22.91%。恒久源的直接持股数量将增加至82,417,582股，直接持股比例将提升至5.22%。谢保军直接和间接持有上市公司的股份比例将提升至
28.13%。
本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，谢保军先生仍为上市公司控股
股东、实际控制人。信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 谢保军（直接持股） | 265,927,345 | 18.97% | 362,081,191 | 22.91% |
| 恒久源 | - | - | 82,417,582 | 5.22% |
| 谢保军直接持股和通过恒久源间接持股比例合计 | / | 18.97% | / | 28.13% |
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购的方式取得上市公司非公开发行的股票。经核查，本财务顾问认为本次权益变动方式符合现行法律、法规的规定。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况信息披露义务人谢保军先生和恒久源承诺，自本次非公开发行股票结束之日起18个月内，不会对其认购的上市公司非公开发行股票进行转让。信息披露义务人谢保军先生和恒久源所认购股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述承诺限售情况之外，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等其他权利受到限制的情形。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况真实、可信。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其合法自有资金或自筹资金支付本次股份转让价款。
本次认购的资金均来自于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；不存在直接或间接使用恒星科技及除信息披露义务人以外的恒星科技其他关联方资金用于本次认购的情形；信息披露义务
人本次认购的股份不存在代持的情况，不存在恒星科技或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人使用的资金来源合法、合规。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查2023年1月16日，恒久源的执行董事谢保军签署执行董事决定，同意以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。2023年1月16日，恒久源的股东谢保军签署股东决定，同意以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。谢保军为自然人，无需履行相关程序。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
1、上市公司主营业务调整计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
2、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
3、董事、监事及高级管理人员的变动计划信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、上市公司章程修改计划信息披露义务人暂无修改恒星科技《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和恒星科技《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
5、员工聘任计划信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
6、分红政策计划信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
7、其他有重大影响的计划信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、对关联交易的影响经核查，本次权益变动前，除在公告中已经披露的关联交易之外，信息披露义务人谢保军先生、恒久源与上市公司之间不存在重大关联交易。谢保军先生已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》和《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，恒久源已与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》，拟认购本次发行的股份，因此本次交易构成关联交易。
本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人谢保军先生作为恒久源的执行董事，恒星科技的控股股东及实际控制人已做出如下公开承诺：
“承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系目前没有直接或间接地从事任何与公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。承诺在持有公司股份期间，尽可能避免与公司及关联公司之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《河南恒星科技股份有限公司关联交易审议制度》的有关规定，按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害公司和其他股东的利益。”
本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人谢保军先生与公司之间的重大交易包括其为上市公司及子公司向金融机构融资提供关联担保，以及认购公司本次非公开发行股票。除此之外，谢保军先生与恒星科技及其子公司未发生过其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人恒久源与公司之间的重大交易为认购公司本次非公开发行股票。除此之外，恒久源与恒星科技及其子公司未发生过其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
1、经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人谢保军与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的资金往来情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 24个月内累计支付信息披露义务人金额 | 24个月内累计收到信息披露义务人金额 |
| 李明 | 60.00 | 60.00 |
| 谢海欣 | 398.22 | - |
除上述情况外，信息披露义务人与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在发生合计金额超过5万元以上的交易行为。
2、经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人恒久源与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在资金往来。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十一、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书（修订稿）》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
方攀峰李海洋
法定代表人（授权代表）：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年01月16日