华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司控股子公司为经销商提供担保的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”）的公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对帝欧家居控股子公司为经销商提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、对外担保情况概述
帝欧家居于2023年1月16日召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为经销商提供担保的议案》，根据公司2023年度的经营规划，控股子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）为了解决其经销商融资瓶颈，支持经销商做大做强，推动公司销售业绩增长，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，为其经销商的银行贷款提供连带责任担保，担保总额度不超过39,000万元，具体以银行签订的担保合同为准。为了防控风险，公司要求经销商提供抵押或者质押的反担保。
该事项属于控股子公司的对外担保，不构成关联担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，须提交股东大会审议，故本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象为与欧神诺长期保持良好合作关系的经销商，且与欧神诺业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执行人。对单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过该经销商上年度销售额的
40%，且担保对象不得与公司存在关联关系。具体须经公司严格审核、筛选后，将符合条件的经销商向金融机构推荐进行融资，各家银行按照银行内部要求审查后提供贷款。
三、担保的具体事项
1、担保方式：连带责任保证
2、担保对象：与欧神诺长期保持良好合作关系，与欧神诺业务合作按时回款、无拖欠款和无故延期付款情况，具有良好信用记录，不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，且单一经销商银行贷款担保金额原则上不超过经销商上年度销售额的40%的经销商。
3、资金用途：贷款资金专用于支付欧神诺货款，贷得款项直接支付至欧神诺指定银行账户。
4、担保额度：总担保额度不超过39,000万元。
5、担保期限：控股子公司为经销商提供担保额度使用有效期为股东大会决议通过之日起十二个月内。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。
6、反担保：被担保的经销商需向欧神诺提供抵押或者质押的反担保。
四、履行的程序
2023年1月16日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司为经销商提供担保的议案》。独立董事已发表明确同意意见。本次对外担保事项尚需经公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、累计对外担保情况
截至本核查意见签署日，公司及子公司对外担保金额为528,758万元，占公司2021年年度经审计净资产的116.34%，占公司2021年年度经审计总资产的
46.90%。其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为514,758万元，占公司2021年经审计净资产的比例为113.26%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保总金额为14,000万元，占上市公司2021
年经审计净资产的比例为3.08%。
本次担保以及公司关于2023年度对外担保额度预计获得批准后，公司及子公司对外担保额度为695,000万元，占公司2021年年度经审计净资产的152.92%，其中：公司及控股子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为656,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为144.34%；公司及其控股子公司对合并报表外单位（欧神诺经销商）提供的担保总金额为39,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.58%。公司及子公司、孙公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也不存在因被判决而应承担的担保金额。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：帝欧家居控股子公司欧神诺对经销商提供担保事项履行了必要的内部决策程序，且尚需经过股东大会审议通过。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司控股子公司为经销商提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
方 维 袁 宗
华西证券股份有限公司2023年 1 月 日