证券代码：688016 证券简称：心脉医疗
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二O二三年一月
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 ...... 7
关于续聘会计师事务所的议案 ...... 7
议案二 ...... 8
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 8
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2023年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-001）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情尚未彻底结束，公司鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，避免扎堆聚集，请予以配合。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一. 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2023年1月31日 下午14:00
2、 现场会议地点：上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议
室
3、 会议召集人：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长彭博先生
5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年1月31日至2023年1月31日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 审议以下议案：
1. 《关于续聘会计师事务所的议案》；
2. 《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流
动资金的议案》。
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于，自公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构以来，该审计机构遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司2021年度的审计工作，为公司提供了良好的审计服务，并客观、真实地反应了公司的财务状况和经营成果。现提议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期1年，负责公司2022年度财务报告及内部控制审计工作。
本议案已经由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-046）。现提请各位股东及股东代理人审议。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年1月31日
议案二
关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案各位股东及股东代理人：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意上海微创心脉医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1179号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,800万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币46.23元，募集资金总额为人民币832,140,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币729,658,867.93元。截至2019年7月17日募集资金全部到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内管理。2019年7月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1900387号），验证募集资金已全部到位。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理及使用，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了明确规定，并严格履行审批及审议程序。根据公司《募集资金管理制度》的要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专项使用。
（三）募集资金监管协议情况
2019年度，本公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”）及中国建设银行股份有限公司上海张江分
行、上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、中国民生银行股份有限公司上海分行及招商银行上海分行古北支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。另外，本公司与子公司上海蓝脉医疗科技有限公司（以下简称“上海蓝脉”）、国泰君安、华兴证券及上海银行股份有限公司（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议I》”）。
2020年7月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金人民币6,000.00万元对全资子公司上海蓝脉进行增资（含前期本公司已向上海蓝脉提供的人民币500.00万元借款）。
2020年12月10日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意增加上海鸿脉医疗科技有限公司（以下简称“上海鸿脉”）作为主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目实施主体，并使用部分募集资金人民币5,000.00万元对全资子公司上海鸿脉进行增资，并于2020年12月10日与子公司上海鸿脉、国泰君安、华兴证券及上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（同上述银行共同简称为“开户行”）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议II》”）。
截至目前，公司《四方监管协议》、《五方监管协议I》及《五方监管协议II》履行正常。
（四）募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目
| 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目 | 15,128.45 | 15,128.45 |
主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目
| 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目 | 35,497.87 | 35,497.87 |
营销网络及信息化建设项目
| 营销网络及信息化建设项目 | 4,483.59 | 4,483.59 |
| 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
补充流动资金
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
合计
| 合计 | 65,109.91 |
2021年3月26日，经公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议，并经2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会审议，通过了公司《关于申请新投资项目暨变更部分募集资金投资项目用途的议案》，公司决定变更部分募集资金投资项目用途，将原项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目”未使用的募集资金人民币14,035.58万元（占首次公开发行股票募集资金净额的比例为19.24%）及其产生的孳息人民币619.90万元，合计人民币14,655.48万元变更后全部用于“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。（具体内容详见公司分别于2021年3月30日、2021年5月21日刊载于上海证券交易所网站的公告，公告编号：2021-008、2021-019）。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募集资金专户存储情况
公司本次结项募投项目为“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”。项目实施主体为心脉医疗。截至2022年11月30日，该项目募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金存放银行 | 账号 | 余额 | 备注 |
上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行
| 上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行 | 50131000752211537 | 8,101.19 | 活期存款 |
合计
| 合计 | — |
（二）本次结项项目募集资金节余情况
截至2022年11月30日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入总额（1） | 累计已投入募集资金（2） | 尚需支付的尾款（3） | 利息收入净额 （4） | 节余募集资金 （1）-（2）-（3）+（4） | 实际投入占计划投入的比例 | 项目进展情况 |
主动脉及外周血管介入医疗器械产
| 主动脉及外周血管介入医疗器械产 | 14,035.58 | 7,014.15 | 1,273.81 | 1,079.76 | 6,827.38 | 59.05% | 拟结项 |
| 募投项目名称 | 募集资金拟投入总额（1） | 累计已投入募集资金（2） | 尚需支付的尾款（3） | 利息收入净额 （4） | 节余募集资金 （1）-（2）-（3）+（4） | 实际投入占计划投入的比例 | 项目进展情况 |
业化项目（叠桥路）
业化项目（叠桥路）
注：1、“利息收入净额”为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终转入公司自有资金账户金额以资金转出当日募集资金专户的余额为准；
2、“尚需支付的尾款”主要为项目建设质保金及采购尾款；
3、“实际投入”金额为“累计投入募集资金”与“尚需支付的尾款”之和。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升经济效益，公司拟将募集资金投资项目“主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）”节余募集资金6,827.38万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
公司将上述节余募集资金转出后，待支付合同尾款将继续存放于募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户支付尚未支付合同尾款及质保金，待上述待支付金额支付完毕后，募集资金专户将注销，公司就该项目相关募集资金存储签署的募集资金专户监管协议随之终止。
本议案已经由公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-051）。现提请
各位股东及股东代理人审议。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2022年1月31日