厦门国贸集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
厦门国贸集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 一 | 2023年第一次临时股东大会会议议程 | 2 |
| 二 | 2023年第一次临时股东大会现场会议须知 | 4 |
| 三 | 2023年第一次临时股东大会议案 | |
| 1 | 《关于申请2023年度银行等金融机构综合授信额度的议案》 | 5 |
| 2 | 《关于2023年度担保额度预计的议案》 | 6 |
| 3 | 《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》 | 12 |
| 4 | 《关于2023年度开展商品衍生品业务的议案》 | 13 |
| 5 | 《关于2023年度开展外汇衍生品业务的议案》 | 14 |
| 6 | 《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易额度预计的议案》 | 15 |
厦门国贸集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年2月1日（星期三）通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。现场会议时间：2023年2月1日（星期三）下午14:30现场会议地点：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心27层会议室会议主持人：董事长高少镛先生见证律师：福建天衡联合律师事务所律师会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1．《关于申请2023年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；
2．《关于2023年度担保额度预计的议案》；
3．《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》；
4．《关于2023年度开展商品衍生品业务的议案》；
5．《关于2023年度开展外汇衍生品业务的议案》；
6．《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易额度预计的议案》。
四、股东提问和发言。
五、主持人宣读现场表决办法，介绍现场计票、监票人。
六、总监票人、见证律师检验票箱。
七、现场股东投票表决。
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、复会，总监票人宣布表决结果。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门国贸集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》《厦门国贸集团股份有限公司章程》及《厦门国贸集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言或提问。
违反上述规定者，大会主持人有权拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由福建天衡联合律师事务所律师现场见证。
七、会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、请保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
议案1
关于申请2023年度银行等金融机构
综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各子公司2023年度根据业务发展状况向银行（含理财子公司）、信托公司、证券公司、保理公司及其他可为公司提供融资服务的金融机构申请总额不超过2,100亿元（折合人民币）的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与金融机构协商结果，在前述额度内确定授信主体、选择金融机构、申请额度、业务品种及期限等具体事宜。上述授权期限自本次公司股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2024年度银行等金融机构综合授信额度的议案之日止。公司可根据实际情况在综合授信总额度内，在公司及公司各子公司之间调剂使用。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日
议案2
关于2023年度担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司、部分参股公司业务发展需要，提请股东大会同意公司及子公司可以信用或自有资产抵（质）押等方式为公司及子公司、部分参股公司提供担保（包括但不限于基于贷款、开具银行承兑汇票、贸易融资、开立保函、金融衍生交易、关税保证保险、履约担保、诉讼财产保全、信托计划、资产管理计划以及发行债券等的需要而提供担保或反担保），2023年度担保总额不超过1,522亿元（折合人民币，下同），其中：
（1）为公司及控股子公司（含全资子公司，下同）担保总额不超过1,457亿元，其中：
被担保人为资产负债率高于（含）70%的控股子公司，担保金额不超过891亿元，具体担保对象及金额包括但不限于下表1；被担保人为资产负债率低于70%的公司及控股子公司，担保金额不超过496亿元，具体担保对象及金额包括但不限于下表2；被担保人截至2022年9月30日未有财务数据的控股子公司，担保金额不超过70亿元，具体担保对象及金额包括但不限于下表3。资产负债率高于（含）70%与低于70%的公司及控股子公司可根据实际情况在各自额度范围内调剂使用；
（2）为参股公司提供担保总额不超过15亿元，具体担保对象及金额详见下表4；
（3）为公司开展应收账款资产支持专项计划提供流动性支持、差额补足等增信措施，额度50亿元。
上述额度不包括：
（1）公司2021年第二次临时股东大会审议通过的为关联企业国贸地产集团有限公司（现已更名为厦门国贸房地产有限公司）及其控股子公司担保的额度（截至2022年10月末，担保余额8亿元）；
（2）公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司开展应收账款资产支持专项计划的议案》项下的增信措施额度。
同时，提请股东大会授权公司经理层决定担保具体事宜，并授权公司及公司各子公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件。
上述额度及授权的期限自本次股东大会审议批准之日起至公司股东大会审议2024年度担保额度预计的议案之日止。
表1：2023年度计划对资产负债率高于（含）70%的全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸物产有限公司 | 11.20 | 3.85% | 否 | |
| 厦门国贸农产品有限公司 | 85.00 | 29.22% | 否 | |
| 厦门国贸纸业有限公司 | 80.70 | 27.74% | 否 | |
| 厦门国贸金属有限公司 | 65.06 | 22.36% | 否 | |
| 厦门国贸能源有限公司 | 25.76 | 8.85% | 否 | |
| 厦门国贸化工有限公司 | 23.00 | 7.91% | 否 | |
| 厦门国贸有色矿产有限公司 | 83.73 | 28.78% | 否 | |
| 厦门启源通贸易有限公司 | 0.10 | 0.03% | 否 | |
| 福建启润贸易有限公司 | 27.00 | 9.28% | 否 | |
| 厦门国贸海运有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | |
| 厦门国贸泰达物流有限公司 | 0.15 | 0.05% | 否 | |
| 启润物流（厦门）有限公司 | 1.50 | 0.52% | 否 | |
| 黑龙江国贸农产有限公司 | 25.50 | 8.77% | 否 | |
| 青岛宝润兴业贸易有限公司 | 8.00 | 2.75% | 否 | |
| 天津启润投资有限公司 | 5.40 | 1.86% | 否 | |
| 天津启润金属有限公司 | 1.30 | 0.45% | 否 | |
| 成都启润投资有限公司 | 47.71 | 16.40% | 否 | |
| 辽宁国贸启润金属材料有限公司 | 2.00 | 0.69% | 否 | |
| 宝达投资（香港）有限公司 | 182.92 | 62.88% | 否 | |
| ITG Resources (Singapore) Pte. Ltd. | 119.40 | 41.04% | 否 | |
| 新西兰宝达投资有限公司 | 0.70 | 0.24% | 否 | |
| FENG HUANG HAI LIMITED | 1.05 | 0.36% | 否 | |
| BAI LU ZHOU LIMITED | 1.05 | 0.36% | 否 | |
| 广州启润金属有限公司 | 13.00 | 4.47% | 否 | |
| 海南国贸大鹏石油有限公司 | 2.00 | 0.69% | 是 | 备注1 |
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 晋钢国贸矿业有限公司 | 5.00 | 1.72% | 是 | 备注1 |
| 同江国贸万利粮食储备有限公司 | 4.00 | 1.37% | 是 | 备注1 |
| 广西启润万泰实业有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 新天钢国贸矿业有限公司 | 14.80 | 5.09% | 是 | 备注1 |
| 厦门国贸铜泽贸易有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 厦门国贸硅业有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 东营启润东凯铜业有限公司 | 1.00 | 0.34% | 否 | 备注2 |
| 厦门国贸泰达有色金属有限公司 | 6.00 | 2.06% | 是 | 备注1 |
| 黑龙江国贸新丰农产品有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 汕头启宏包装实业有限公司 | 2.00 | 0.69% | 是 | 备注1 |
| 广州启润纸业有限公司 | 8.00 | 2.75% | 是 | 备注1 |
| 海南国贸有限公司 | 13.00 | 4.47% | 是 | 备注1 |
| 宝达润1海运有限公司 | 0.46 | 0.16% | 否 | 备注3 |
| 宝达润2海运有限公司 | 0.46 | 0.16% | 否 | 备注3 |
| 宝达润3海运有限公司 | 0.55 | 0.19% | 否 | 备注3 |
| 其他子公司（包含2023年预计新设公司） | 10.00 | 3.44% | ||
| 合计 | 891.00 | 306.28% |
备注1：公司为控股子公司提供担保时，要求控股子公司的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。
备注2：根据双方合资经营协议约定，少数股东东营市东凯高端装备制造产业园有限公司不提供反担保，相应调减其利润分配比例。
备注3：公司与其他股东按股比担保。
表2：2023年度计划对资产负债率低于70%的公司、全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 50.00 | 17.19% | 否 |
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 厦门国贸纺原有限公司 | 9.50 | 3.27% | 否 | |
| 厦门国贸启能有限公司 | 21.20 | 7.29% | 否 | |
| 厦门国贸冶矿有限公司 | 15.50 | 5.33% | 否 | |
| 厦门国贸矿产有限公司 | 15.50 | 5.33% | 否 | |
| 厦门国贸浆纸有限公司 | 13.00 | 4.47% | 否 | |
| 厦门国贸农林有限公司 | 16.00 | 5.50% | 否 | |
| 黑龙江润达祥运物流有限公司 | 1.00 | 0.34% | 否 | |
| 国贸启润（新疆）有限公司 | 3.00 | 1.03% | 否 | |
| 国贸启润（西安）有限公司 | 3.00 | 1.03% | 否 | |
| 国贸启润（上海）有限公司 | 45.00 | 15.47% | 否 | |
| 厦门国贸同歆实业有限公司 | 19.00 | 6.53% | 否 | |
| 厦门国贸石化有限公司 | 76.40 | 26.26% | 否 | |
| 厦门国贸矿业有限公司 | 38.96 | 13.39% | 否 | |
| 厦门国贸启铭贸易有限公司 | 1.00 | 0.34% | 否 | |
| 厦门国贸物流有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | |
| 启润医疗科技（厦门）有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | |
| 广州启润实业有限公司 | 23.00 | 7.91% | 否 | |
| 国贸启润（杭州）有限公司 | 6.00 | 2.06% | 否 | |
| 上海启润贸易有限公司 | 17.01 | 5.85% | 否 | |
| 海南国贸实业有限公司 | 7.00 | 2.41% | 否 | |
| 湖北启润投资有限公司 | 6.00 | 2.06% | 否 | |
| 上海国贸启润金属材料有限公司 | 1.00 | 0.34% | 否 | |
| 浙江自贸区同歆石化有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | |
| 台湾宝达兴业有限公司 | 0.70 | 0.24% | 否 | |
| ITG Energy(Singapore) Pte. Ltd. | 9.62 | 3.31% | 否 | |
| 福建金海峡融资担保有限公司 | 20.00 | 6.87% | 否 | |
| 深圳金海峡融资租赁有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | |
| 国贸启润资本管理有限公司 | 1.50 | 0.52% | 否 | |
| 厦门金马国贸有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 宝辉德（上海）健康科技有限公司 | 0.61 | 0.21% | 否 | 备注2 |
| 黑龙江国贸农投供应链有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 黑龙江国贸万利农业有限公司 | 4.00 | 1.37% | 是 | 备注1 |
| 广州合创润金属有限公司 | 2.40 | 0.82% | 否 | 备注2 |
| 芜湖启润华洋船务有限公司 | 0.30 | 0.10% | 否 | 备注2 |
| 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 2.00 | 0.69% | 是 | 备注1 |
| 福建三钢国贸有限公司 | 23.00 | 7.91% | 是 | 备注1 |
| 金盛兰国贸矿业有限公司 | 5.00 | 1.72% | 是 | 备注1 |
| 厦门启润农资有限公司 | 1.00 | 0.34% | 是 | 备注1 |
| 厦门市国贸宏龙实业有限公司 | 1.80 | 0.62% | 是 | 备注1 |
| 厦门国贸盛屯贸易有限公司 | 2.00 | 0.69% | 是 | 备注1 |
| 国贸裕民（厦门）海运有限公司 | 0.50 | 0.17% | 否 | 备注2 |
| 黑龙江启润农产有限公司 | 4.00 | 1.37% | 是 | 备注1 |
| 黑龙江国贸兴阳农产品有限公司 | 2.00 | 0.69% | 是 | 备注1 |
| 海南国贸物流有限公司 | 3.00 | 1.03% | 是 | 备注1 |
| 广东宝达健康科技有限公司 | 0.51 | 0.18% | 否 | 备注2 |
| 厦门恒鑫小额贷款有限公司 | 1.00 | 0.34% | 是 | 备注1 |
| 其他子公司（包含2023年预计新设公司） | 15.00 | 5.16% | - | |
| 合计 | 496.00 | 170.50% | - |
备注1：公司为控股子公司提供担保时，要求控股子公司的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。备注2：公司与少数股东按股比担保。
表3：2023年度计划对截至2022年9月30日未有财务数据的全资子公司、控股子公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 重庆启润金属材料有限公司 | 5.00 | 1.72% | 否 | |
| 厦门启润金属有限公司 | 35.00 | 12.03% | 否 | |
| 江西省启润养殖有限公司 | 1.00 | 0.34% | 是 | 备注1 |
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 | 备注 |
| 湖北国控供应链集团有限公司 | 29.00 | 9.97% | 是 | 备注1 |
| 合计 | 70.00 | 24.06% | - |
备注1：公司为控股子公司提供担保时，要求控股子公司的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担保。
表4：2023年度计划对参股公司提供担保情况
单位：亿元
| 被担保方 | 本次担保额度 | 担保额度占上市公司净资产比例 | 是否有反担保 |
| 厦门望润资产管理有限公司 | 6.41 | 2.20% | 备注1 |
| 黑龙江倍丰国贸农业发展股份有限公司 | 2.70 | 0.93% | 备注1 |
| 其他资产负债率低于70%参股公司（包含2023年预计新设公司） | 3.89 | 1.34% | 备注1 |
| 其他资产负债率高于（含）70%参股公司（包含2023年预计新设公司） | 2.00 | 0.69% | 备注1 |
| 合计 | 15.00 | 5.16% | 备注1 |
备注1：参股公司的股东按各自所持股比提供担保，公司提供担保不超过公司所持股比，若超过，则由其他股东提供相应反担保。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日
议案3
关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司经营的行业特点，日常经营中常有一定的临时性资金沉淀，为进一步提高公司资金的使用效率，增加公司收益，在保证日常经营需求和资金安全的前提下，提请股东大会同意公司及子公司使用临时沉淀的自有资金进行委托理财，2023年度单日最高理财余额不超过公司2022年度末经审计归属于上市公司股东净资产的50%，额度内可循环使用，单笔委托理财期限不超过12个月；并授权公司经理层决定委托理财具体事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日
议案4
关于2023年度开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高公司盈利能力，提请股东大会同意公司及子公司开展商品衍生品业务（业务品种包括期货、掉期、期权、互换等产品及上述产品的组合），授权公司及子公司2023年度商品衍生品业务的在手合约任意时点保证金不超过2022年度末经审计归属于上市公司股东净资产的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），额度内可循环使用；并授权公司经理层决定开展商品衍生品业务的具体事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日
议案5
关于2023年度开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为防范汇率风险，提请股东大会同意公司及子公司开展外汇衍生品业务（品种包括外汇远期、掉期、期权、利率掉期、货币互换等产品及上述产品的组合），2023年度公司及子公司外汇衍生品业务的在手合约金额不超过2022年度经审计公司营业收入的20%，额度内可循环使用；并授权公司经理层决定开展外汇衍生品业务的具体事宜。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日
议案6
关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业2023年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足业务发展需要，提请股东大会：同意公司2023年度在不超过人民币536,300万元额度内与厦门国贸控股集团有限公司及其控制企业进行日常关联交易（其中，向关联人销售商品、提供劳务的日常关联交易额度328,000万元，向关联人采购商品、接受劳务的日常关联交易额度208,300万元）；并授权公司经理层根据实际情况确定具体关联交易及金额。
提请各位股东审议。
厦门国贸集团股份有限公司董事会2023年2月1日