关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
8-1-1
关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复
上海证券交易所:
贵所于2022年
月
日出具的《关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2022]552号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。根据贵所的要求，远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“盛邦安全”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）等相关方对本意见落实函中所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予审核。
如无特别说明，本意见落实函回复中的简称或名词释义与《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的相同。
本意见落实函回复中的字体代表以下含义:
| 意见落实函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 回复内容 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对招股说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本意见落实函回复中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异均为四舍五入所致。
8-1-2
目录
目录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 5
保荐机构总体意见 ...... 12
8-1-3
问题一
一、请发行人在招股说明书中披露发行人及同行业公司是否掌握终端客户对各类产品的激活情况。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
回复：
一、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“第六节/一/（四）/5、销售模式”部分补充披露以下内容：
“（3）发行人及同行业公司是否掌握终端客户对各类产品的激活情况
报告期内，发行人主要产品主机软件在使用时需采用授权码进行激活。不同销售模式下，发行人是否掌握产品激活状态存在差异。
在技术能力输出模式下，由于部分主要客户已取得发行人软件母盘，该部分客户自行将软件灌装到硬件设备中，客户提取硬件设备唯一序列号等信息后，客户将硬件设备信息通过邮件发送至发行人，发行人根据该硬件设备信息及其他信息在授权平台生成软件授权码，并通过邮件将该授权码发送至客户，客户取得该授权码后自行决定是否激活及何时激活软件。该模式下，部分业务软件灌装、提取授权码申请信息、软件激活由客户自行操作，发行人仅负责生成并发送授权码。发行人软件产品销售后，其作为一个独立终端运行，软件激活状态只在软件终端产品界面中显示，完全由终端产品管控，激活信息不回传至发行人授权平台（授权服务器），授权平台只记录根据既定程序生成的授权信息及订单信息，但不记录和校验软件的激活情况，因此发行人无法通过后台系统知悉相应软件的激活状态。
在其他销售模式下，主要由发行人员工自行将软件灌装到硬件设备中，在软件灌装并提取硬件设备唯一序列号后，发行人员工将根据硬件设备信息和其他信息在授权平台生成软件授权码，并自行将软件授权码导入软件并予以激活。该等模式下，软件灌装、提起授权码申请信息、生成软件授权码及软件激活等活动均由发行人员工自行操作，由于发行人其他销售模式下对外销售的主要软件在出厂时即处于激活状态，因此发行人可以掌握相应产品激活状态。
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根据公开资料显示，只有少部分同行业公司披露了“是否掌握终端客户对各类产品的激活情况”的相关信息，例如同行业公司联软科技“对于需要公司安装调试的产品，公司在安装调试过程中进行激活，收入确认时点处于已激活状态。对于不需要公司安装调试的产品，通常是安装调试简单，且客户有相应的技术人员，具备自行安装调试的能力，客户自行激活使用。由于公司产品通常部署在客户内网，客户系统与公司后台系统相互隔离，从公司系统后台无法直接获取客户是否激活信息”、中创股份“在将软件产品交付客户后，公司无法知悉客户对软件产品的激活情况”等。发行人关于产品激活状态的掌握情况符合行业惯例，符合公司实际业务开展情况。
（4）软件后续激活使用情况不影响发行人软件销售收入的确认
技术能力输出模式下，由于发行人软件为标准化软件且已通过客户测试，发行人将软件授权码发送客户后，客户将授权码导入软件予以激活，软件即可稳定运行。发行人软件授权码可永久激活主机软件，激活后的主机软件无使用期限限制，可永久使用，因此客户是否使用授权码激活软件，为客户自身的一项重大权利，发行人将软件授权码交付客户后，发行人即完成了合同履约义务。发行人收入确认不取决于软件激活步骤。
除技术能力输出外，发行人其他销售模式下对外销售的主要软件在出厂时即处于激活状态，且激活后的主机软件无使用期限限制，可永久使用。因此，在发行人软件产品交付给客户时或客户验收完成后，发行人即完成了合同履约义务。该种模式下，发行人收入确认时点同样不取决于软件激活步骤。”
二、核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人部分业务不掌握产品激活状态符合业务实际情况，符合行业惯例。发行人软件后续激活使用情况不影响发行人软件销售收入的确认。发行人已在招股说明书充分披露相关信息。
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问题二
二、请发行人补充说明2022年经营数据情况。请保荐人和申报会计师说明对发行人2022年收入尤其是新增客户收入、第四季度收入、综合性厂商收入真实性及商业实质的核查过程及结论。
回复：
一、发行人说明
发行人2022年主要经营数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 期初未确收订单额 | 12,874.59 | 10,208.24 | 6,792.07 | 2,500.90 |
| 本期新增订单额 | 26,738.52 | 22,907.36 | 18,590.00 | 14,924.21 |
| 在手订单额合计 | 39,613.11 | 33,115.60 | 25,382.07 | 17,425.11 |
| 主营业务收入 | 23,835.30 | 20,241.01 | 15,173.83 | 10,633.03 |
| 订单转化率 | 60.17% | 61.12% | 59.78% | 61.02% |
注：发行人2022年主营业务收入未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。
2019年至2022年，发行人各期在手订单额和主营业务收入金额逐期增加。2019年至2021年，发行人收入订单转化率分别为
61.02%、
59.78%和
61.12%，2022年全年收入订单转化率为
60.17%，与前三年相比不存在重大差异。
二、核查意见
（一）对发行人2022年收入尤其是新增客户收入、第四季度收入的核查过程及结论
、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（
）了解和评价发行人销售与收款循环内部控制设计，对销售与收款循环关键控制执行的有效性进行测试；
（
）结合发行人销售明细表、主要销售合同、特殊销售项目等资料，访谈发行人销售负责人、财务总监，了解不同细分销售模式、业务开展流程、收入确
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认时点及依据、信用政策等，与同行业可比公司的安全产品收入确认方式进行分析比较；
（3）通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开渠道获取主要客户的相关工商信息，包括成立时间、注册地、股东及董监高信息，同时查阅公司董监高及股东调查表，确认客户与公司之间是否存在关联关系，通过网络查询等方式，获取公司主要客户的官方网址、公司背景等信息，核实客户的真实性；
（4）针对2022年1-6月收入情况，采用积极式函证方式，对发行人报告期的主要客户进行独立函证。根据总量控制并考虑单笔金额是否超过重要性水平相结合的原则进行样本选取，即对销售收入超过重要性水平的客户实施函证程序，对销售收入未超过重要性水平的客户则随机抽样，并保证发函的收入金额占收入总额的比例达75%以上，函证内容主要包括交易金额、报告期回款金额、应收账款余额、项目验收情况等信息。将回函结果与账面金额进行核对，对回函不符的情况，及时了解，核实不符的主要原因，针对未回函的客户执行替代测试；
（5）针对2022年1-6月收入情况，对发行人报告期内主要客户进行实地走访或视频访谈，根据重要性水平的原则进行样本选取，对客户采购真实性和业务实质进行确认。实地走访或视频访谈过程中，主要关注受访人在客户任职情况、客户基本情况、与发行人的业务往来情况、对发行人商业信用及市场地位了解情况、与发行人关联关系情况、与发行人法律纠纷或争议事项等，并获取受访人确认的访谈记录、被访谈单位的营业执照复印件、受访人的身份证/名片、与发行人及其关联方无关联关系的声明函、企业信用报告、访谈合影等资料；
（6）获取发行人2022年1-6月及7-12月的销售明细表，筛选主要销售记录，获取并检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单、发票/回款等资料，对发行人收入进行细节测试。
2、核查情况
通过执行上述核查程序，保荐机构及申报会计师的核查情况如下：
（1）2022年1-6月收入核查情况
中介机构对2022年1-6月收入的核查情况如下表所示：
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单位：万元、家
| 收入区间 | 收入情况 | 函证情况 | 访谈情况 | 细节测试情况 | ||||
| 家数 | 金额 | 家数 | 收入比 | 家数 | 收入比 | 家数 | 收入比 | |
| 100万以上 | 14 | 3,640.86 | 14 | 100.00% | 12 | 91.71% | 12 | 87.00% |
| 50-100万 | 23 | 1,582.85 | 22 | 95.99% | 18 | 79.45% | 23 | 100.00% |
| 20-50万 | 19 | 652.70 | 14 | 74.78% | 7 | 38.98% | 19 | 100.00% |
| 20万以下 | 278 | 700.39 | 25 | 10.88% | 15 | 14.14% | 31 | 17.16% |
| 合计 | 334 | 6,576.80 | 75 | 87.04% | 52 | 75.27% | 85 | 83.98% |
针对2022年1-6月收入情况，中介机构客户函证75家，对应收入占比为
87.04%；客户访谈52家，对应收入占比为75.27%；通过检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单、发票/回款单据等细节测试程序，检查的收入占比为83.98%。
（2）2022年1-6月新增客户收入核查情况中介机构对2022年1-6月的收入核查情况如下表所示：
单位：万元、家
| 收入区间 | 收入情况 | 函证情况 | 访谈情况 | 细节测试情况 | ||||
| 家数 | 金额 | 家数 | 收入比 | 家数 | 收入比 | 家数 | 收入比 | |
| 100万以上 | 3 | 884.10 | 3 | 100.00% | 2 | 87.23% | 3 | 100.00% |
| 50-100万 | 8 | 509.94 | 8 | 100.00% | 4 | 50.60% | 8 | 100.00% |
| 20-50万 | 9 | 273.47 | 6 | 64.22% | 1 | 7.85% | 9 | 100.00% |
| 20万以下 | 118 | 345.94 | - | - | 6 | 11.56% | 12 | 29.90% |
| 合计 | 138 | 2,013.45 | 17 | 77.96% | 13 | 54.17% | 32 | 87.96% |
注：上表新增客户以签约客户维度进行统计。
针对2022年1-6月新增客户收入情况，中介机构客户函证17家，对应收入占比为77.96%；客户访谈13家，对应收入占比为54.17%；通过检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单、发票/回款单据等细节测试程序，检查的收入占比为87.96%。
（3）2022年7-12月收入、新增客户收入、第四季度收入的核查情况
中介机构对2022年7-12月收入、新增客户收入、第四季度收入的核查情况如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 7-12月收入情况 | 7-12月新增客户 | 第四季度收入 |
| 整体收入金额情况 | 17,258.51 | 6,614.20 | 13,792.23 |
| 通过细节测试核查金额 | 11,447.57 | 4,207.20 | 9,102.79 |
| 核查比例 | 66.33% | 63.61% | 66.00% |
注：上表新增客户以签约客户维度进行统计。
2022年7-12月，发行人实现收入金额17,258.51万元，其中新增客户收入金额为6,614.20万元，第四季度收入金额为13,792.23万元。中介机构通过检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单/业务对账记录、发票/回款等资料，对2022年7-12月整体收入、新增客户收入和第四季度收入的核查比例分别为
66.33%、63.61%和66.00%，整体检查比较高。
（4）针对2022年全年收入及新增客户收入的核查情况
中介机构对2022年全年收入及新增客户收入的核查情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 全年收入情况 | 全年新增客户收入 |
| 全年整体金额 | 23,835.30 | 8,627.65 |
| 整体核查金额 | 17,581.91 | 6,005.62 |
| 核查比例 | 73.76% | 69.61% |
注：上表新增客户以签约客户维度进行统计。
综合2022年1-6月和7-12月收入核查情况，中介机构通过检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单/业务对账记录、发票/回款等资料，对2022年全年收入情况和新增客户收入情况的核查比例分别为
73.76%和
69.61%。
、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人2022年全年收入、新增客户收入、第四季度收入的确认依据充分，对应业务及客户具有真实性。
（二）对发行人2022年综合性厂商收入真实性及商业实质的核查过程及结论
、核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
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（1）取得发行人与综合性厂商的合作协议，与发行人销售负责人、综合性厂商业务对接人等进行沟通，了解双方合作背景、合作模式、合作规模等情况，分析双方合作是否真实、是否具有商业实质；查询公开信息，了解发行人与同行综合性厂商的合作是否符合行业惯例；
（2）结合发行人销售明细表、主要销售合同、特殊销售项目等资料，访谈发行人销售负责人、财务总监，了解双方业务开展流程、收入确认时点及依据等，分析发行人针对综合性厂商的收入确认方法是否符合企业会计准则规定，是否与实际情况相符；
（3）对综合性厂商进行访谈，主要关注受访人在客户任职情况、客户基本情况、与发行人的业务往来情况、对发行人商业信用及市场地位了解情况、与发行人关联关系情况、与发行人法律纠纷或争议事项等，并获取受访人确认的访谈记录、被访谈单位的营业执照复印件、受访人的身份证/名片、与发行人及其关联方无关联关系的声明函、企业信用报告、访谈合影等资料，核查客户与业务的真实性、关联关系等；
（4）执行函证程序。针对2022年1-6月对综合性厂商的收入情况，采用积极式函证方式，独立进行发函，函证内容主要包括交易金额、报告期回款金额、应收账款余额等信息；
（5）执行细节测试。获取发行人2022年1-6月及7-12月的销售明细表，筛选主要销售记录，获取并检查销售合同、发货单据/物流记录、签收单/验收单/业务对账记录、发票/回款等资料，对发行人收入进行细节测试。
2、核查情况
通过执行上述核查程序，保荐机构及申报会计师的核查情况如下：
（1）发行人2022年主要综合性厂商收入真实性核查情况
中介机构对发行人2022年主要综合性厂商收入的核查情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 全年收入情况 | 第四季度收入情况 |
| 综合性厂商收入金额 | 3,819.97 | 1,553.46 |
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| 中介机构核查金额 | 3,115.18 | 1,210.44 |
| 核查比例 | 81.55% | 77.92% |
发行人2022年收入金额较大的综合性厂商主要有奇安信、华为、新华三等。发行人2022年全年和第四季度对该等综合性厂商的收入金额分别为3,819.97万元和1,553.46万元，其中中介机构抽样核查金额分别为3,115.18万元和1,210.44万元，核查比例分别为81.55%和77.92%。
（2）双方合作具有商业实质
发行人与综合性厂商的业务合作具有商业实质，具体分析如下：
第一、网络安全行业细分领域众多
我国网络安全行业细分领域众多，根据CCIA统计，我国网络安全产品和服务细分领域达70多个，市场竞争格局呈现较为明显的碎片化特征。网络安全行业的主要参与者有产品供应商、综合解决方案提供商及系统集成商等多个角色，不同厂商以不同的角色为客户提供产品与服务，市场中没有一家网络安全行业公司自有核心技术和能力模块能够全面覆盖客户的综合性需求。由于市场客户需求具有综合性和多样性，为满足客户的综合性和多样性安全需求，在业务开展过程中，各厂商之间普遍存在合作关系的情况。
第二、发行人与综合性厂商的主要合作领域
发行人与行业内综合性厂商合作的产品主要集中于漏洞及脆弱性检测类和Web应用防护系统两个细分领域。这两个细分领域，经过多年发展，已经形成了相对稳定的市场竞争格局，产品与技术成熟度较高，短期技术攻关无法达到较高水平，新进入者短期内较难通过技术攻关和产品差异改变现有的竞争格局。发行人作为这两个细分领域较早且持续参与者，经过长期积累与打磨，相关产品与技术已得到行业内和市场侧的广泛认可与检验，根据IDC统计，发行人在这两个细分领域市场排名靠前，具有一定市场竞争地位。
大型综合性厂商一般倾向于作为综合解决方案提供商为客户提供“一站式”的网络安全解决方案，因此会将更多的研发力量集中于综合解决方案的开发。而针对部分细分领域基础能力模块，由于该等安全模块对于满足其客户综合需求必
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不可少，同时综合性厂商出于技术和成本效益考虑，不能全面覆盖其综合解决方案中的所有重要模块，因此综合性厂商一般会挑选技术水平高、产品稳定性强的厂商进行合作，将该等厂商的基础能力模块嵌入到他们的产品或者解决方案中提供给最终客户。发行人与奇安信、华为、新华三等综合性厂商已合作多年，就上述合作领域已签署了长期合作框架协议，形成了稳定的合作关系。
第三、发行人与综合性厂商的合作符合行业惯例经查询公开披露信息，发行人同行业公司也存在与其他同行业公司进行合作的情况，具体内容如下表所示：
| 公司名称 | 合作对方 | 收入期间 | 销售占比 | 销售产品 |
| 安恒信息 | 新华三技术有限公司 | 2017年 | 5.34% | 网络信息基础类安全产品 |
| 2016年 | 4.50% | |||
| 永信至诚 | 网神信息技术（北京）股份有限公司 | 2021年1-6月 | 9.81% | 网络靶场系列产品、安全管控与蜜罐产品 |
| 亚信安全 | 新华三集团有限公司 | 2021年1-6月 | 0.47% | 泛终端安全类产品、云及边缘安全类产品等 |
| 2020年 | 0.68% | |||
| 2019年 | 1.06% | |||
| 2018年 | 0.74% |
由上表可知，发行人同行业公司的主要客户中也存在其他同行业公司的情况，发行人与综合性厂商合作符合行业惯例。综上所述，基于行业细分领域众多和客户需求多样性等特点，各厂商之间普遍存在合作关系的情况，发行人与综合性厂商的合作符合行业惯例。发行人与奇安信、华为、新华三等综合性厂商的合作领域主要集中于发行人深耕并具有市场优势地位的两个细分领域，且发行人与该等厂商已合作多年并签署长期合作框架协议，双方合作具有商业实质。
3、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：发行人2022年与综合性厂商的合作业务及收入确认具有真实性，双方业务合作具备商业实质。
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保荐机构总体意见对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司《关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
年月日
8-1-14
发行人董事长声明
本人已认真阅读远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，确认本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
发行人董事长、总经理：
_________________
权晓文
远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司
年月日
8-1-15
保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司本次意见落实函回复的全部内容，了解本次意见落实函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：
_________________
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年月日
8-1-16
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的回复》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年月日
| 保荐代表人： | |||
| 董冰冰 | 张扬文 |