证券简称：新金路 证券代码：000510 编号：临2023—07号
四川新金路集团股份有限公司关于修订《公司章程》及其他相关制度的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时董事局会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其他相关制度的议案》，公司为进一步明确投资决策机制和程序，提升公司投资决策的科学性、规范性和审批效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定，结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容详见附件修订对照表。除修订内容外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》其它条款保持不变，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述修订尚需提交公司股东大会审议批准。修订完成后，公司其他规章制度所涉相应条款同步进行调整。特此公告
四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二三年一月十七日
附件：
一、《公司章程》修订对照表：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二、四十四条规定的应提交股东大会审议的交易事项； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十一、四十三条规定的应提交股东大会审议的交易事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… |
| 无 | 第四十一条 公司发生的重大交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的免于提交股东大会审议的其它情形除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当提交股东大会审议的公司其他重大交易。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 上述“重大交易”，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 资权利等）； （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述“购买或者出售资产”，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与公司日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司发生的上述“购买资产或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。若经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 无 | 第四十三条 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由独立董事认可后提交董事局审议。 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由独立董事认可并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 除上述情形外，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应提交董事局或股东大会审议的其它关联交易情形，依照相应规定执行。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等上市公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的可以申请豁免提交股东大会审议的其它关联交易情形，依照相应规定执行。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 议涉及的总交易金额履行审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司控股子公司与公司的关联人发生的交易，视为公司发生的关联交易，按照本章程规定履行相应程序。 |
| 无 | 第四十四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）本章程第四十一条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 |
| 无 | 第四十五条 上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人。 |
| 第一百一十一条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事局行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）审议达到下列标准之一的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 (十七)审议批准除应提交股东大会审议的担保事项以外的其它担保事项； （十八）审议达到下列标准之一的关联交易： 1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述由董事局审议的事项，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 董事局对公司对外投资、收购出售资 | 第一百一十四条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）在公司最近经审计净资产值10%以下的投资事项； （二）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （三）公司或控股子公司与关联人达成的总额在3000万元以下,且占上市公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易； （四）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 本条第（一）至（三）款规定属于董事局决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 董事局应当建立严格的审查和决策程序，对于重大投资事项，应当组织有关专家、专业人士进行评审。 | 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百一十六条 董事长 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权: |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； …… （五）行使法定代表人的职权； （六）签批投资额为公司最近一期经审计净资产总额5%以内的投资事项（不含委托理财、委托贷款）。签署后的10日内报董事局备案。（对外投资设立公司的，前述投资额以有关协议约定的四川金路集团股份有限公司的全部出资额为准）； （七）签批交易金额为公司最近一期经审计净资产总额5%以内的购买、出售资产事项。（前述交易金额以有关资产的资产总额和成交金额中的较高者为准）； （八）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事局审批； （九）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理人员的奖惩方案； （十）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘任或解聘决定； （十一）审核、签批董事局 | （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； …… （五）行使法定代表人的职权； （六）决定应提交股东大会、董事局审议的交易事项以外的其他交易事项； （七）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事局审批； （八）代表董事局签署公司年度经营计划、总裁及其他高级管理人员的奖惩方案； （九）依据董事局会议决议签署对公司总裁、高级管理人员的聘任或解聘决定； （十）审核、签批董事局的费用开支； （十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； （十二）行使董事局授予的其他职权。 公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的与日常经营管理有关的事项，或根据相关法律、法规、证券交易所相关规则和实际情况认定可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的日常经营管理事项，应提交董事会或股东大会审议。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的费用开支； （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； （十三）行使董事局授予的其他职权。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。 | |
| 第一百三十二条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作； …… (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)签批投资额为公司最近一期经审计净资产总额3%以内投资事项（不含委托理财、委托贷款）。签署后的10日内报董事局备案。（对外投资设立公司的，前述投资额以有关协议约定的公司的全部出资额为准）； | 第一百三十二条 总裁对董事局负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事局决议,并向董事局报告工作； …… (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)根据实际情况在保证总费用不超出的前提下，对公司费用科目进行调整(不含董事局费用)，并签批日常经营管理费用的开支； …… |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （十）签批交易金额为公司最近一期经审计净资产总额3%以内的购买、出售资产事项。（前述交易金额以有关资产的资产总额和成交金额中的较高者为准）； (十一)根据实际情况在保证总费用不超出的前提下，对公司费用科目进行调整(不含董事局费用)，并签批日常经营管理费用的开支； …… | |
二、股东大会议事规则修订对照表：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 | 第六条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； …… （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一、四十三条规定的应提交股东大会审议的交易事项； （十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十七）决定公司因公司章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
三、董事局议事规则修订对照表：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十九条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事局负责，依照本章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 | 第十九条 董事局行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六）审议达到下列标准之一的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 (十七)审议批准除应提交股东大会审议的担保事项以外的其它担保事项； （十八）审议达到下列标准之一的关联交易： 1.与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 （十九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的事项； (二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名和薪酬考核等专门委员会。专门委员会对董事局负 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 责，依照公司章程和董事局授权履行职责，提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事的界定参照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 上述由董事局审议的事项，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议。 |
| 第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； …… （五）行使法定代表人的职权； （六）签批投资额为公司最近一期经审计净资产总额5%以内的投资事项（不含委托理财、委托贷款）。签署后的10日内报董事局备案。（对外投资设立公司的，前述投资额以有关协议约定的公司全部出资额为准）； （七）签批交易金额为公司最近一期经审计净资产总额5%以内的购买、出售资产事项。（前述交易金额以有关资产的资产总额和成交金额中的较高者为准）； | 第二十条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； …… （五）行使法定代表人的职权； （六）决定应提交股东大会、董事局审议的交易事项以外的其他交易事项； （七）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事局审批； …… （十二）行使董事局授予的其他职权。 公司根据实际情况判断可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的与日常经营管理有关的事项，或根据相关法律、法规、证券交易所相关规则和实际情况认定可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的日常经营管理事项，应提交董事会或股东大会审议。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （八）在一个会计年度内签批净资产总额1%以内资产报损。超出净资产1%的资产报损报董事局审批； …… （十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； （十三）行使董事局授予的其他职权。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。 | 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定对董事长职权有其它特别规定的，适用该特别规定。 |
| 第六十六条 董事局对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）在公司最近经审计净资产值 10%以下的投资事项； （二）除公司章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； （三）公司或控股子公司与关联人达成的总额在 3000 万元以下,且占公司最近经审计净资产值 5%以下的关联交易； （四）未达到法律、行政法规、 | 第六十六条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所股票上市规则等规范性文件及公司章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 本条第（一）至（三）款规定属于董事局决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | |
| 第六十七条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2条第（二）项至第（六）项所述日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 | 第六十七条 公司应当对关联交易建立严格的审查和决策程序。 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额高于三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易，应由独立董事认可后提交董事局审议。 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，由独立董事认可并提交董事局审议后，还应当提交股东大会审议。 除上述情形外，法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应提交董事局或股东大会审议的其它关联交易情形，依照相应规定执行。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等上市公司单方面获得利益且不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，以及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的可以申请豁免提交股东大会审议的其它关 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 联交易情形，依照相应规定执行。 |
| 第六十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第六十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%； （二）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
