证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临02
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于受让辽宁张裕冰酒酒庄有限公司股权的公告
一、交易概述
2023年1月16日，本公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于受让辽宁张裕冰酒酒庄有限公司股权的议案》，公司拟与加拿大奥罗丝冰酒有限公司(以下简称“奥罗丝冰酒公司”)和桓仁满族自治县奥罗丝酒庄有限公司(以下简称“奥罗丝酒庄公司”)签署《股权转让协议》，拟以1667.18万元受让奥罗丝冰酒公司持有的辽宁张裕冰酒酒庄有限公司(以下简称“冰酒酒庄”)25%股权；拟以1607.5万元受让奥罗丝酒庄公司持有的冰酒酒庄24%股权。
交易完成后，冰酒酒庄将由中外合资企业变更为本公司全资子公司。
本次交易前控制关系图如下：
24% 51% 25%
冰酒酒庄奥罗丝酒庄公司
| 奥罗丝酒庄公司 | 本公司 | 奥罗丝冰酒公司 |
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后控制关系图如下：
100%
二、交易对方基本情况
(一)交易对方简要情况
奥罗丝冰酒公司为境外企业;注册办公地址为加拿大安大略省 RICHMONDHILL,22 HAMILLS CRECENT,WCNG; 公司注册号为1703132。
奥罗丝酒庄公司为奥罗丝冰酒公司在中国设立的子公司;注册资本为200万美元;注册地位于桓仁县桓仁镇向阳街19组51幢0单元1号;法定代表人为邹德本;经营范围包括许可项目：酒制品生产，酒类经营。
(二)本公司与奥罗丝酒庄公司和奥罗丝冰酒公司不存在关联关系。
(三)奥罗丝酒庄公司和奥罗丝冰酒公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
奥罗丝冰酒公司持有的冰酒酒庄25%股权和奥罗丝酒庄公司持有的冰酒酒庄24%股权。
(二)冰酒酒庄基本情况
冰酒酒庄组织机构代码为747128301，注册地位于本溪市桓仁县北甸子乡，目前法定代表人为李记明，经营范围包括葡萄酒及果酒生产(原酒、加工灌装)；厂房、机械设备租赁。
本公司
冰酒酒庄
冰酒酒庄目前注册资本为人民币5968.73万元，为中外合资企业，其中本公司持股比例为51%；奥罗丝冰酒公司持股比例为25%;奥罗丝酒庄公司持股比例为24%。
过去三年冰酒酒庄主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年 (未经审计) | 2021年 | 2020年 |
| 流动资产 | 42,454,462 | 24,018,451 | 27,638,263 |
| 非流动资产 | 24,918,242 | 24,450,344 | 24,246,983 |
| 资产合计 | 67,372,704 | 48,468,795 | 51,885,246 |
| 流动负债 | 29,140,860 | 12,976,418 | 9,967,686 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 负债合计 | 29,140,860 | 12,976,418 | 9,967,686 |
| 营业收入 | 17,040,412 | 24,236,758 | 20,488,946 |
| 净利润 | -3,395,496 | -6,425,183 | -7,431,328 |
四、《股权转让协议》的主要内容及定价依据
转让方1: 桓仁满族自治县奥罗丝酒庄有限公司(甲方)转让方2: 加拿大奥罗丝冰酒有限公司(乙方)受让方: 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(丙方)甲方和乙方合称“转让方”，甲、乙、丙三方合称为“三方”。
鉴于：
1、辽宁张裕冰酒酒庄有限公司(以下简称“冰酒酒庄”)是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币5968.73万元。
2、甲方作为冰酒酒庄股东，持有冰酒酒庄24%股权，至本协议签署之日已实缴1432.4952万元。
3、乙方作为冰酒酒庄股东，持有冰酒酒庄25%股权，至本协议签署之日，乙方已以其独资公司本溪龙域冰酒有限公司评估后的实物及有效资产部分出资，共计1288.7万元，以及现金出资203.4825万元，共计1492.1825万元。
4、丙方以现金出资，共计3044.0523万元，占出资额的51%。
5、甲方、乙方拟将各自持有的24%、25%冰酒酒庄股权(合称“目标股权”)全部转让至丙方。其中，丙方拟受让甲方在冰酒酒庄24%股权，对应出资额1432.4952万元；丙方拟受让乙方在冰酒酒庄25%股权，对应出资额1492.1825万元。
甲乙丙三方根据相关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，三方就股权转让事宜达成如下条款:
(一)丙方分别向甲方、乙方支付1607.5万元(含1432.4952万元股权转让款及价值175万的置换产品)、1667.18万元(含1492.1825万元股权转让款及价值175万的置换产品)。具体支付方式如下：
1、丙方于2023年1月31日前、2023年7月31日前分两次向甲方、乙方各自支付716.25万(即1432.4952万元的50%)、746.09万元(即1492.1825万元的50%)，直至支付上述股权转让款的100%。
2、2023年12月31日前,丙方将置换产品统一寄送至甲方、乙方指定地点，运费由丙方承担。置换产品一经签收，丙方有权不予调换相应产品。
(二)自三方签署本协议之日起，除办理本次股权转让相关变更登记手续外，甲方、乙方不再享有和承担冰酒酒庄的任何权利与义务。自三方签署本协议之日起，丙方拥有原甲方在冰酒酒庄24%的股权、原乙方在冰酒酒庄25%的股权，
其享有和承担相应的权利与义务。
1、甲方、乙方承诺：
(1)冰酒酒庄股东会已根据法律法规及公司章程作出同意本次股权转让的有效股东会决议；
(2)除甲方、乙方以外的冰酒酒庄其他股东(若有)已就本次股权转让出具放弃行使优先购买权的决议或其他书面文件；
(3)甲方、乙方已完成签署及履行本协议和其相关文件所需的内部审批程序；
(4)甲方、乙方持有的目标股权不存在质押、抵押等担保权益，不存在任何种类的权利负担或任何其他第三方权利(包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权)；
(5)受让方支付完毕股权转让价款等所属权益后的7日内，甲方、乙方应配合冰酒酒庄在市场监督管理部门完成本次股权转让等相关登记手续。
2、受让方承诺：
(1)其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议；
(2)其依据本协议向转让方支付的转让价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向转让方支付转让价款。
3、三方确认，各方履行本协议项下的权利义务，应各自承担为完成本次股权转让交易、或因本次股权转让交易而发生的任何成本、费用和税费。
(三)除根据法律规定履行必要的股权转让程序外，本次转让事宜在工商变更登记手续办理完毕之前，三方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。
五、资产评估情况及交易价格
本次交易的股权价值未经资产评估机构进行价值评估，其交易价格由交易各方协商确定。
根据上述《股权转让协议》内容，本公司受让奥罗丝冰酒公司持有的冰酒酒庄25%股权交易价格为1667.18万元；受让奥罗丝酒庄公司持有的冰酒酒庄24%股权交易价格为1607.5万元。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
冰酒酒庄生产的冰酒是本公司最具特色的产品之一，在中国葡萄酒中具有鲜明特点；“黄金冰谷”品牌经过多年营销推广，已具备较强的市场影响力，较多的消费受众，具有较好的发展前景和盈利能力，可以为公司未来增加潜在的收入和利润增长点。
七、其他说明
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，不需要提交股东大会审议通过。
八、备查文件目录
1、公司第九届董事会第四次会议决议。
2、《股权转让协议》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会二○二三年一月十七日