证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2023-003
江苏云涌电子科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：40,320股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：840,000股，其中首次授予限制性股票672,000股，预留授予限制性股票168,000股。
（3）授予价格（调整后）：37.37元/股（公司2020年、2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.37元/股）
（4）激励人数：首次授予114人，预留授予5人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标、公司层面归属系数如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |
| 公司层面归属系数100% | 公司层面归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入较2020年增长25% | 2021年营业收入较2020年增长15% |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入较2020年增长45% | 2022年营业收入较2020年增长35% | |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入较2020年增长60% | 2023年营业收入较2020年增长50% | |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 授予预留的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年营业收入较2020年增长25% | 2021年营业收入较2020年增长15% |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入较2020年增长45% | 2022年营业收入较2020年增长35% | |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入较2020年增长60% | 2023年营业收入较2020年增长50% |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | A | B | C | D | E |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 | |
在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年2月1日，公司召开的第二届董事会第十五次会议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2021年2月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事田豪女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）公司于2021年2月3日至2021年2月17日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2021年2月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-009）。
（4）2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年2月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
（5）2021年3月26日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年11月12日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，监事会对上述事项及本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三节监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年3月26日 | 37.37元/股 | 672,000 | 114 | 168,000 |
| 2021年11月12日 | 37.37元/股 | 168,000 | 5 | 0 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划的归属情况如下：
| 归属期次 | 上市流通 时间 | 归属价格（元/股） | 归属数量（股） | 归属人数（人） | 归属后限制性股票剩余数量（股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 首次授予第一 | 2022年12月19日 | 37.37 | 158,568 | 106 | 466,156 | 因5名激励对象离职、公司第一个归属期公司层面归属比例为80%，合计作废失效 | 公司2020年、2021年年度权益分派方案已 |
| 个归属期 | 47，276股。3名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃936股的本次归属，预计于到期之前另行归属，否则其放弃本次归属的936股作废失效。 | 实施完毕，本激励计划的授予价格（含预留授予）由38.00元/股调整为37.37元/股。 |
截至本公告出具日，本激励计划预留部分尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为40,320股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的5名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期
根据本激励计划的相关规定，第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2021年11月12日，因此本次激励计划第一个归属期为2022年11月14日至2023年11月10日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予的激励对象共5人，符合任职期限要求。 | |||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具的审计报告：公司2021年度公司实现营业收入30,917.92万元，较2020年增长17.58%，完成业绩考核目标B，公司层面归属比例为80%。 | |||||
| 在公司业绩考核目标B达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本次授予5名激励对象考核结果均高于B，个人层面归属比例为100%。 | |||||||
综上所述，本激励计划预留部分第一个归属期共计5名激励对象达到归属条件。可归属限制性股票40,320股。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
因本激励计划预留部分公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，公司层面归属比例为80%，所有预留激励对象当期不得归属的10,080股限制性股票由公司作废。公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2023-002）。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的5名激励对象归属40,320股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
我们认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的5名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40,320股。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年11月12日
（二）归属数量：40,320股
（三）归属人数：5人
（四）授予价格（调整后）：37.37元/股（公司2020年、2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由38.00元/股调整为37.37元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）预留部分激励对象名单及归属情况具体如下表
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 张艳荣 | 中国 | 财务总监 | 34,000 | 8,160 | 24.00% |
| 姜金良 | 中国 | 副总经理、 董事会秘书 | 40,000 | 9,600 | 24.00% |
| 高渊 | 中国 | 核心技术人员 | 40,000 | 9,600 | 24.00% |
| 刘杨 | 中国 | 核心技术人员 | 34,000 | 8,160 | 24.00% |
| 小计（4人） | 148,000 | 35,520 | 24.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共1人） | 20,000 | 4,800 | 24.00% | ||
| 合计（5人） | 168,000 | 40,320 | 24.00% |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的5名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属和本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自
律指南》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、上网公告文件
（一）江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）江苏云涌电子科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市金杜（南京）律师事务所关于江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书
特此公告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董 事 会2022年1月17日