证券代码：605358 证券简称：立昂微债券代码：111010 债券简称：立昂转债
杭州立昂微电子股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年1月30日
目 录
杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
杭州立昂微电子股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
一、关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案 ...... 5
杭州立昂微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保杭州立昂微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处；
三、股东到达会场后，请首先到签到处签到。股东签到时，请出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）等能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和法人股东股票账户卡；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股票账户卡等能证明其身份的有效证明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东股票账户卡等有效身份证明。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利；
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每人每次不超过三分钟，同一股东或股东代理人发言不超过两次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言；
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
七、参会人员进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态，不得大声喧哗；谢绝在会议现场个人录音、录像及摄影，维护每位参会人员权益；
八、特别提醒: 因新型冠状病毒感染疫情仍在持续，鉴于对股东健康的考虑，各位股东、股东代理人可通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会对前来参会者进行必要的登记，请予配合。
以上会议须知内容，望参加本次股东大会的全体人员务必严格遵守。
杭州立昂微电子股份有限公司董事会
2023年1月30日
杭州立昂微电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年1月30日下午2时网络投票时间：2023年1月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州经济技术开发区20号大街199号杭州立昂微电子股份有限公司办公楼二楼多功能会议室
会议召集人：公司董事会
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况；
二、宣读会议须知；
三、审议会议议案：
1、《关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》
四、确定股东大会计票人、监票人；
五、股东及股东代理人投票表决；
六、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
七、主持人宣读表决结果及股东大会决议；
八、律师宣读本次股东大会的法律意见；
九、签署会议记录及会议决议；
十、主持人宣布会议结束。
一、关于使用募集资金向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公
司增资以实施募投项目暨关联交易的议案
报告人 王敏文
各位股东：
公司拟使用募集资金113,000万元向子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）增资。其中94,166万元作为公司新增注册资本，18,834万元计入公司资本公积金。现将相关情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为339,000.00万元，扣除相关的发行费用（不含税）人民币1,187.59万元后，实际募集资金净额为人民币337,812.41万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 已对本次公开发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2022]7581号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内。
二、募集资金使用情况
根据公司披露的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产180万片12英寸半导体硅外延片项目 | 230,233.00 | 113,000.00 |
| 2 | 年产600万片6英寸集成电路用硅抛光片项目 | 139,812.00 | 125,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 101,000.00 | 101,000.00 |
| 合计 | 471,045.00 | 339,000.00 | |
三、使用募集资金对子公司增资暨关联交易情况
1. 关联交易的主要内容和定价政策
为推进募投项目的按计划实施，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，用于募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的生产建设。公司对金瑞泓微电子的增资价格为坤元资产评估有限公司于2022年12月出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟进行增资涉及的金瑞泓微电子（衢州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]923号），所对应的金瑞泓微电子每元注册资本的企业价值，为1.20元/每元注册资本。除公司外的金瑞泓微电子现有其他股东确认放弃同比例参与金瑞泓微电子本次增资。综上，公司拟使用募集资金113,000万元对金瑞泓微电子增资，增资价格为
1.20元/每元注册资本，其中94,166万元作为新增注册资本，18,834万元计入资本公积金。本次增资前及增资完成后，金瑞泓微电子的股东及股权结构情况如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例 | 出资额（万元） | 出资比例 | |
| 杭州立昂微电子股份有限公司 | 223,000 | 48.69% | 317,166 | 57.44% |
| 浙江金瑞泓科技股份有限公司 | 50,100 | 10.94% | 50,100 | 9.07% |
| 衢州市两山产业投资有限公司 | 50,000 | 10.92% | 50,000 | 9.06% |
| 浙江省产业基金有限公司 | 50,000 | 10.92% | 50,000 | 9.06% |
| 仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙） | 23,864 | 5.21% | 23,864 | 4.32% |
| 国投(上海)科技成果转化创业投资基金企业(有限合伙) | 20,000 | 4.37% | 20,000 | 3.62% |
| 仙游泓亿企业管理合伙企业（有限合伙） | 16,136 | 3.52% | 16,136 | 2.92% |
| 衢州市绿色产业引导基金有限公司 | 15,000 | 3.28% | 15,000 | 2.72% |
| 青海黄河上游水电开发有限责任公司 | 9,900 | 2.16% | 9,900 | 1.79% |
| 合 计 | 458,000 | 100.00% | 552,166 | 100.00% |
本次增资完成后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。
2.关联关系
金瑞泓微电子股东仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“仙游泓亿”）、仙游泓仟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“仙游泓仟”）的普通合伙人均为公司控股子公司杭州立昂半导体技术有限公司，有限合伙人中包括公司实际控制人王敏文及其他部分董事、监事、高级管理人员，故仙游泓亿、仙游泓仟属于公司的关联企业，公司本次向金瑞泓微电子增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
股东王敏文、陈平人、吴能云因关联关系需回避表决。
四、关联方基本情况
（一）仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 仙游泓亿企业管理合伙企业(有限合伙) | |
| 统一社会信用代码 | 91350322MA34J4W126 | |
| 成立时间 | 2020年8月20日 | |
| 注册资本 | 16,136万元 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 执行事务合伙人 | 杭州立昂半导体技术有限公司 | |
| 注册地 | 福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系 | 系公司实际控制人控制的企业 | |
| 主要财务数据（未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 资产合计 | 16,136.32 | 16,136.32 |
| 负债合计 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 16,136.32 | 16,136.32 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
（二）仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 仙游泓仟企业管理合伙企业(有限合伙) | |
| 统一社会信用代码 | 91350322MA34J5YC8N | |
| 成立时间 | 2020年8月20日 | |
| 注册资本 | 23,864万元 | |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |
| 执行事务合伙人 | 杭州立昂半导体技术有限公司 | |
| 注册地 | 福建省莆田市仙游县鲤城街道东榜路5号 | |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系 | 系公司实际控制人控制的企业 | |
| 主要财务数据（未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 资产合计 | 23,864.85 | 3,864.00 |
| 负债合计 | 0.04 | 0.02 |
| 所有者权益合计 | 23,864.81 | 3,863.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.83 | 0.00 |
五、本次增资标的基本情况
| 企业名称 | 金瑞泓微电子（衢州）有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91330800MA29UYTC8N | |
| 成立时间 | 2018年9月19日 | |
| 注册资本 | 458,000万元 | |
| 实收资本 | 458,000万元 | |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 王敏文 | |
| 注册地及生产经营地 | 浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路52号9幢 | |
| 经营范围 | 半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 主营业务 | 大尺寸（12英寸）半导体硅片的研发、生产和销售。 | |
| 主要财务数据（2021年度经中汇审计，2022年1-9月未经审计，单位：万元）： | ||
| 项目 | 2022-9-30/2022年1-9月 | 2021-12-31/2021年度 |
| 资产合计 | 669,818.56 | 507,602.43 |
| 负债合计 | 198,892.37 | 34,250.23 |
| 所有者权益合计 | 470926.19 | 473,352.20 |
| 营业收入 | 26,363.85 | 16,493.87 |
| 净利润 | -2,426.00 | -3,798.39 |
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的目的和必要性
公司向金瑞泓微电子增资系为了推进募投项目的按计划实施。公司本次公开发行可转换公司债券募投项目“年产180万片12英寸半导体硅外延片项目”的实施主体为金瑞泓微电子，公司承诺以增资的方式向金瑞泓微电子投入募集资金用以实施前述项目。综上，公司本次向金瑞泓微电子增资暨关联交易具备必要性。
2、关联交易定价的公允性
公司本次向金瑞泓微电子增资的增资价格系参考评估机构出具的金瑞泓微电子企业价值所对应的每元注册资本，具备公允性。金瑞泓微电子本次增资前，经坤元评报[2022]923号《评估报告》的企业价值评估结论为5,504,000,000元人民币，注册资本4,580,000,000元人民币，每元注册资本所对应的企业价值为1.20元。
3、关联交易对上市公司的影响
本次增资后，公司直接持有金瑞泓微电子股权的比例将提升至57.44%，仍为金瑞泓微电子的控股股东。本次增资有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司的本次增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
以上议案，请予审议。