证券代码：000603 证券简称：盛达资源 公告编号：2023-004
盛达金属资源股份有限公司关于为控股子公司提供担保暨接受关联方无偿担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”、“盛达资源”）分别于2022年4月25日、2022年5月20日召开第十届董事会第九次会议、2021年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）提供担保、子公司之间互相提供担保额度合计不超过人民币16亿元。担保范围包括但不限于申请综合授信、融资租赁等融资业务，担保方式包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，担保额度有效期限自2021年度股东大会审议通过后至2022年度股东大会做出决议之日。公司为子公司提供担保、子公司之间互相提供担保的额度包括2022年度新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。具体内容详见公司于2022年4月26日披露的《关于公司及子公司2022年度担保额度预计的公告》（公告编号：2022-018）。
公司于2022年11月28日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于接受关联方无偿担保的议案》，同意公司控股股东甘肃盛达集团有限公司、实际控制人赵满堂先生及其配偶崔小琴女士、董事长赵庆先生及其配偶李元春女士为公司及子公司向银行申请的额度不超过人民币4亿元的综合授信提供连带责任保证担保。上述担保不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。具体内容详见公司于2022年11月30日披露的《关于接受关联方无偿担保的公告》（公告编号：2022-069）。
二、担保进展情况
1、公司向南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行北京分行”）
申请续授信额度人民币5,000万元，公司控股子公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）、公司实际控制人赵满堂先生、公司董事长赵庆先生将分别与南京银行北京分行签署《最高额保证合同》，为公司上述人民币5,000万元授信额度提供连带责任保证担保。赵满堂先生和赵庆先生为公司上述续授信提供的担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
2、公司为控股子公司金山矿业在兴业银行股份有限公司赤峰分行（以下简称“兴业银行赤峰分行”）申请的敞口额度不超过人民币14,000万元的续授信提供连带责任保证担保，并以公司持有的内蒙古银都矿业有限责任公司62.963%股权提供质押担保。公司将与兴业银行赤峰分行签署《最高额保证合同》和《非上市公司股权最高额质押合同》。
3、公司控股子公司湖南金业环保科技有限公司（以下简称“金业环保”）向中国光大银行股份有限公司郴州分行（以下简称“光大银行郴州分行”）申请授信额度人民币4,000万元，公司、金业环保股东永兴县金业冶炼有限责任公司（以下简称“金业冶炼”）、金业环保法定代表人安岩先生及其配偶将分别与光大银行郴州分行签署《最高额保证合同》，为金业环保上述人民币4,000万元授信额度提供连带责任保证担保；金业环保将为公司本次担保提供保证式反担保，除金业冶炼以外的金业环保其他股东将以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。
4、公司控股子公司金业环保向长沙银行股份有限公司郴州分行（以下简称“长沙银行郴州分行”）申请授信额度人民币5,000万元，公司将与长沙银行郴州分行签署《长沙银行最高额保证合同》，为金业环保上述人民币5,000万元授信额度提供连带责任保证担保；金业环保将为公司本次担保提供保证式反担保，金业环保其他股东将以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。
三、被担保人基本情况
（一）盛达资源
公司名称：盛达金属资源股份有限公司
法定代表人：赵庆
注册资本：68,996.9346万元人民币
注册地点：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号成立日期：1995年6月22日经营范围：销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 甘肃盛达集团有限公司 | 215,939,596 | 31.30% |
| 赵满堂 | 36,189,200 | 5.25% |
| 三河华冠资源技术有限公司 | 28,585,723 | 4.14% |
| 海南华瑞达投资发展有限公司 | 20,526,500 | 2.97% |
| 赵庆 | 19,270,650 | 2.79% |
| 其他社会公众股东合计 | 369,457,677 | 53.55% |
| 合计 | 689,969,346 | 100.00% |
公司不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 548,096.20 | 532,128.48 |
| 负债总额 | 212,824.38 | 217,451.86 |
| 其中：银行贷款总额 | 117,610.37 | 110,613.25 |
| 流动负债总额 | 157,005.47 | 162,468.52 |
| 或有事项涉及的总额 | 269.20 | 269.20 |
| 净资产 | 283,772.82 | 261,255.49 |
| 项目 | 2022年1—9月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 121,917.28 | 163,801.03 |
| 利润总额 | 34,672.73 | 71,359.30 |
| 净利润 | 22,014.50 | 42,168.75 |
（二）金山矿业
公司名称：内蒙古金山矿业有限公司法定代表人：赵继仓
注册资本：50,000万元人民币注册地点：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街成立日期：2004年4月28日经营范围：许可经营项目：银、锰矿的开采。一般经营项目：银、锰矿的选、冶、加工、销售；硫酸锰产品的生产、加工、销售；地质勘查。股权结构：公司持股67%、甘肃盛达集团有限公司持股33%金山矿业为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系，金山矿业不属于失信被执行人。主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 96,038.10 | 90,864.28 |
| 负债总额 | 45,550.88 | 37,086.18 |
| 其中：银行贷款总额 | 6,900.00 | 1,004.20 |
| 流动负债总额 | 45,222.84 | 36,720.45 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 50,487.23 | 53,778.11 |
| 项目 | 2022年1-9月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 10,528.43 | 47,880.93 |
| 利润总额 | -2,061.26 | 28,478.36 |
| 净利润 | -1,775.73 | 24,253.42 |
（三）金业环保
公司名称：湖南金业环保科技有限公司注册地址：湖南省郴州市永兴县便江街道园丁路110号（教师新村C区9栋201）企业类型：其他有限责任公司法定代表人：安岩注册资本：15,005万元人民币成立日期：2016年6月14日经营范围：环境保护科学技术、新能源技术的研发和推广服务；环保工程设计、建设、运营、管理服务；新能源工程运行维护服务；废弃资源综合利用；固体废物治理服务（危险废物除外）；有色金属、贵金属、环保材料及设备、岩棉、
矿棉、硅酸铝棉、玻璃棉、玄武岩纤维、隔热隔音保温材料、包装材料、新型建筑材料、电池、节能产品的研发、生产、加工、销售；货物及技术进出口业务；普通货物运输、仓储、包装、搬运、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 盛达金属资源股份有限公司 | 8,720.90 | 58.12% |
| 永兴县金业冶炼有限责任公司 | 2,937.98 | 19.58% |
| 郴州银谷环保企业管理中心（有限合伙） | 1,060.85 | 7.07% |
| 资兴市钰坤农业生态发展有限公司 | 916.81 | 6.11% |
| 郴州宏达地矿机械有限公司 | 684.23 | 4.56% |
| 资兴市佳诚生态农业发展有限公司 | 684.23 | 4.56% |
| 合计 | 15,005.00 | 100.00% |
金业环保为公司控股子公司，与公司不存在其他关联关系，金业环保不属于失信被执行人。
主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （数据未经审计） | 2021年12月31日 （数据经审计） |
| 资产总额 | 57,674.30 | 48,865.75 |
| 负债总额 | 33,274.45 | 23,869.11 |
| 其中：银行贷款总额 | 12,531.70 | 2,637.08 |
| 流动负债总额 | 17,204.88 | 17,252.19 |
| 或有事项涉及的总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 24,399.85 | 24,996.63 |
| 项目 | 2022年1-9月 （数据未经审计） | 2021年度 （数据经审计） |
| 营业收入 | 3,957.25 | 6,973.90 |
| 利润总额 | -748.38 | -247.18 |
| 净利润 | -646.71 | -254.29 |
四、担保协议的主要内容
（一）金山矿业、赵满堂先生、赵庆先生将分别与南京银行北京分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
债权人：南京银行股份有限公司北京分行
保证人：内蒙古金山矿业有限公司、赵满堂、赵庆被担保债权的最高本金余额：人民币5,000万元保证方式：连带责任保证担保范围：被担保主债权及其利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下债务人应付的其他款项以及债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、鉴定费、财产保全费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费、保险费、保管仓储费、查询费、提存费、过户手续费及税费、汇款手续费、保管担保财产和实现担保物权的费用等）。保证期间：主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起三年。公司实际控制人赵满堂先生、公司董事长赵庆先生为公司本次续授信提供的担保为无偿担保，不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
（二）公司将与兴业银行赤峰分行签署的《最高额保证合同》和《非上市公司股权最高额质押合同》主要内容如下：
1、《最高额保证合同》
债权人：兴业银行股份有限公司赤峰分行
保证人：盛达金属资源股份有限公司
保证最高本金限额：人民币14,000万元
保证方式：连带责任保证
保证范围：债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
保证期间：根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
2、《非上市公司股权最高额质押合同》
质权人：兴业银行股份有限公司赤峰分行
出质人：盛达金属资源股份有限公司
质押最高本金限额：人民币14,000万元
质物：出质人拥有的内蒙古银都矿业有限责任公司62.963%股权（出质人认
缴出资额为6800万元）质押担保范围：质权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、保管担保财产费和质权人实现债权的费用。质押期限：质押权与被担保债权同时存在，被担保债权消灭的，质押权才消灭。
（三）公司将与光大银行郴州分行签署的《最高额保证合同》主要内容如下：
保证人：盛达金属资源股份有限公司授信人：中国光大银行股份有限公司郴州分行担保的主债权最高本金余额：人民币4,000万元保证方式：连带责任保证担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。保证期间：《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
金业环保股东金业冶炼将为金业环保上述银行授信提供连带责任保证担保，担保的主债权最高本金余额为人民币4,000万元。
金业环保将为公司本次担保提供保证式反担保，除金业冶炼以外的金业环保其他股东将以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。
（四）公司将与长沙银行郴州分行签署的《长沙银行最高额保证合同》主要内容如下：
保证人：盛达金属资源股份有限公司
债权人：长沙银行股份有限公司郴州分行
债务人：湖南金业环保科技有限公司
保证担保的最高债权本金数额：人民币5,000万元
保证方式：最高额连带责任保证
保证范围：最高债权数额内债权本金形成的全部债务如借款本金、承兑汇票业务项下的敞口金额、保函项下的金额、信用证项下的金额、债务人在金融衍生品交易文件项下的所有债务、债务融资工具或债权融资计划项下应兑付的本金、债券本金等，主合同项下的全部债务利息、借款利息、债务融资工具或债权融资计划项下应支付的利息、债券利息等，债务人在主合同项下因违约而应支付的费用（包括但不限于：罚息、复利、罚金、滞纳金、违约金、损害赔偿金），债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼/执行/仲裁费、保全费、担保费、律师费、调查取证费、公证费、公告费、差旅费、评估费、拍卖费、产权过户税费等），生效法律文书迟延履行期间的加倍债务利息以及其他相关合理的费用等。
保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三内。本合同所对应的主合同可以有多份，当不同主合同项下的债务履行期限各有不同时，就每笔主合同项下的债务而言，本合同保证期间为该笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。
金业环保将为公司本次担保提供保证式反担保，金业环保其他股东将以其出资比例为公司本次担保提供股权质押式反担保。
以上协议具体内容以保证人/出质人与相关银行签订的最终协议为准。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年1月1日至本公告披露日，除接受关联人提供的无偿担保外，未与关联人发生其他关联交易。
六、公司累计对外担保及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司已审批的担保额度总金额为160,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为61.24%；本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为79,223.59万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为30.32%。公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保，不存在逾期担保及涉诉担保。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、公司2021年度股东大会决议；
3、公司第十届董事会第十七次会议决议；
4、保证人将与银行签署的担保合同。
特此公告。
盛达金属资源股份有限公司董事会二〇二三年一月十六日