天顺风能（苏州）股份有限公司
2011 年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事
工作制度》等规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2011 年履行
职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2011 年度，本人参加了公司 13 次董事会、2 次股东大会；对出席的董事会
审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形；报告期内本人未
对公司任何事项提出异议。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
2011 年度，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
报告期内董事
会会议召开次
数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
樊纯诗 3 10 0 0 否
报告期内股东
大会召开次数
现场出席 以通讯方式参 委托出 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
次数 加会议次数 席次数 亲自出席会议
樊纯诗 2 0 0 0 否
二、发表独立意见情况
2011 年度，本人恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就公司相
关事项发表独立意见。
（一）2011 年 1 月 18 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上
对《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》发表如下
独立意见：
公司拟分别使用人民币 23100 万元的超额募集资金归还银行贷款，人民币
6000 万元永久补充流动资金。公司使用部分超募资金偿还银行贷款行为没有与
募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变
募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有
利于降低公司的财务费用，提高股东收益，符合全体股东的利益。
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺永久补充流动资
金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；本次使用部分超募资
金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板
信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》
等相关规定的要求。同意公司使用人民币 29100 万元的超额募集资金用于归还银
行贷款和永久补充流动资金。
（二）2011 年 3 月 7 日，在公司第一届董事会 2011 年第二次临时会议上对
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》发表如下独立
意见：
1、募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。
2、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内
容及程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《董事会议事
规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。
3、同意公司用募集资金 25,745,885.65 元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金。
（三）2011 年 3 月 29 日，在公司第一届董事会 2011 年第三次会议上对相
关事项发表如下独立意见：
1、关于内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，2010 年，公司对照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规
范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，制定和完善了一系列
内部控制制度。目前，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。
2、关于续聘 2011 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有证券业从业资格，自受聘担任
本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和
经营成果，我们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2011
年度审计机构。
3、关于日常关联交易的独立意见
经核查，我们认为，该关联交易是与关联方协商一致的基础上进行的，双方
遵循公平、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则和公平原则，交易价格公
允，符合公司的实际需要。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避
表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规
定。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。
4、关于对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号），我们对公司报告期内（2010 年 1 月至
12 月）发生、以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用
公司资金情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
报告期内，以及以前期间发生并累计至 2010 年 12 月 31 日，公司未发生控
股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
5、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的规定和要求，我们对公司 2010 年度发生，以及
以前期间发生但延续到 2010 年度的对外担保情况进行了认真核查，现发表如下
专项说明及独立意见：
公司已制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的条件、对外担保的
审批权限、决策程序及信息披露。报告期内，公司能严格遵循相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 6188.09 万元，占公司经审
计净资产的比例为 3.86%，全部为对子公司担保。报告期内公司未发生除控股子
公司外的对外担保情况，也不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截至 2010 年 12 月 31 日，公司不存在逾期担保，也没有迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
6、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金能够有效地提高募集
资金使用效率，降低公司财务费用，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金使用计划，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的相关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资
金暂时补充公司流动资金。
（四）2011 年 8 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第七次临时会议上
对相关事项发表如下独立意见：
1、关于日常关联交易的独立意见
