上海市锦天城律师事务所
关于
上海新文化传媒集团股份有限公司
关注函相关事项
之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12 层
电话：(8621)2051-1000 传真：(8621)2051-1999
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关于上海新文化传媒集团股份有限公司
关注函相关事项
之专项核查意见
致：上海新文化传媒集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“ 本所”）接受上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“ 新文化”或“ 上市公司”或“公司”）的委托，担任涉及公司对外投资以及债务豁免事宜的证券监管机构关注函回复事项的专项法律顾问。公司于2022年12月30日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第462号）（以下简称“ 《关注函》”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》中涉及的相关事宜进行了查验，出具本核查意见（以下简称“ 本核查意见”）。
前 言
一、律师声明事项
对本核查意见，本所律师特声明如下：
（一）本所律师仅依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和有
效的中华人民共和国法律、法规及其他规范性文件的相关规定出具法律评价；
（二）为出具本核查意见，本所律师审查了上市公司及其他相关主体提供的
与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司及其他相关主体有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对公司对外投资以及债务豁免涉及的各方以及上市公司提
供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或相关方出具的证明文件出具本核查意见；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本核查意见只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本核查意见中对于有关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格；
（五）本核查意见仅供新文化本次对外投资以及债务豁免事宜之目的使用，
未经本所同意，不得用作任何其他目的。
二、律师假设事项
为了出具本核查意见，本所律师特假设如下：
公司对外投资以及债务豁免相关的各方已向本所律师提供的出具本核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司对外投资以及债务豁免事宜出具本核查意见：
正 文
一、释义
除非另有说明，在本核查意见中下列词语之特定含义如下：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 新文化、公司、上市公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 双创新文化 | 指 | 上海双创新文化企业管理中心（有限合伙） |
| 厦门杉南 | 指 | 厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙） |
| 双创宝励 | 指 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海岱旭 | 指 | 上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 双创文化投管 | 指 | 上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 双创投管 | 指 | 上海双创投资管理有限公司 |
| 弘赛企管 | 指 | 上海弘赛企业管理中心 |
| 双创企管 | 指 | 上海双创企业管理中心 |
| 《厦门杉南合伙协议》 | 指 | 《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》 |
| 《双创宝励合伙协议》 | 指 | 《上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 |
| 双创宝俪 | 指 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 |
| 渠丰国际 | 指 | 上海渠丰国际贸易有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、《关注函》问题一
（1）补充披露双创宝励96.6667%财产份额受让方上海岱旭具体情况，并结合双创宝励96.6667%财产份额的定价依据、定价公允性等，核实说明上海岱旭是否与你公司、你公司实际控制人存在关联关系及其他利益安排 。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统查询的信息，上海岱旭的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码号 | 91310113MA1GLU9T4N |
| 注册地址 | 上海市宝山区长江西路2311号二层207-39室 |
| 执行事务合伙人 | 上海岱旭创业投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 创业投资；投资管理；投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 合伙期限 | 自2017年7月18日至2037年7月17日 |
| 登记/受理机关 | 宝山区市场监督管理局 |
| 成立日期 | 2017年7月18日 |
| 登记状态 | 存续 |
| 合伙人 | 执行事务合伙人：上海岱旭创业投资管理有限公司，持有份额为1.9608%；有限合伙人：上海灏平商务咨询中心，持有份额为98.0392%。 |
（二）双创宝励96.6667%财产份额的定价依据和定价公允性
根据公司提供的万隆（上海）资产评估有限公司于2022年12月29日出具的万隆评报字（2022）第10650号《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）拟转让企业财产份额涉及的上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》，万隆（上海）资产评估有限公司对双创宝励合伙人全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。上海双创投资中心（有限合伙）投资项目整体处于增值状态，但受限于被评估单位无法在短时间内提供下属投资项目的完整资料，本次评估基于谨慎性的考虑，按投资成本确认评估值，双创宝励于评估基准日的合伙人全部权益价值评估为人民币33,080万元。
根据厦门杉南、上海岱旭和戴思元的说明，各方确认交易价值人民币6亿元为市场公允价格且与相关交易主体不存在其他利益安排。
根据公司的说明，本次财产份额受让方的实际控制人戴思元先生作为双创投管的间接投资人之一，对双创宝励资产的实际价值有更加深入和准确的认知，厦门杉南与上海岱旭确认交易价值人民币6亿元，与评估价值存在差异的主要原因体现在以下几个方面：1）原评估价值仅包含管理费收入；2）双创宝励持有的投资性房地产坐落于上海核心地段，具有稀缺性，原评估价值较为保守，未考虑未来升值空间；3）原评估价值仅考虑现有基金规模，未考虑未来管理规模潜在增长和投资回报的增长。
（三）上海岱旭是否与新文化、新文化实际控制人存在关联关系及其他利益安排
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上查询的公开信息，上海岱旭的上层股权结构如下图所示：
根据上述股权结构图以及上海岱旭的确认，上海岱旭的实际控制人为戴思元先生。
根据公司于2022年8月27日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《上海新文化传媒集团股份有限公司关于
上海岱旭创业投资合伙企业（有限合伙）上海岱旭创业投资管理有限公司
| 上海灏平商务咨询中心 | 上海岱旭创业投资管理有限公司 | |
戴思元
| 戴思元 | 上海灏平商务咨询中心 | 石梦 |
100%
100%100%
100%
90.00%
| 90.00% | 10.00% |
GP:1.9608%
GP:1.9608%LP: 98.0392%
控股股东上层股权结构变动的公告》（公告编号：2022-070），股权变动前，戴思元先生通过上海灏平商务咨询中心间接持有双创文化投管的合伙份额，股权变动后，戴思元先生不再间接持有双创文化投管的合伙份额。据此，戴思元先生在过去十二个月内属于新文化的关联方；上海岱旭作为戴思元先生控制的企业，在过去十二个月内亦属于新文化的关联方。
根据公司和上海岱旭的确认，截至本核查意见出具之日，上海岱旭与公司、公司实际控制人不存在其他利益安排。
基于上述，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，上海岱旭为公司、公司实际控制人过去十二月内的关联方；本所律师暂未发现上海岱旭与公司、公司实际控制人存在其他利益安排。
（2）穿透披露上海岱旭收购双创宝励的资金来源，核实说明收购资金是否存在主要来自借款的情形，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形，并报备相关证明材料。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
根据上海岱旭提供的银行回单以及上海岱旭的说明，上海岱旭收购双创宝励的资金来源是上海岱旭的自有资金，是上海岱旭实际控制人戴思元先生及其直系亲属在股权投资领域的创业积累和个人投资收益所得。收购资金系以借款形式从戴思元先生直系亲属账户转至上海岱旭，上海岱旭不存在主要来自银行借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
根据上海岱旭实际控制人戴思元先生的说明，其本人在股权投资领域具备丰富投资经验，上海岱旭收购双创宝励的资金来源是上海岱旭的自有资金，包含其本人及其直系亲属在股权投资领域的创业积累和个人投资收益所得。上海岱旭不存在主要来自银行借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
根据公司的说明，上海岱旭收购双创宝励的资金不存在直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
综上所述，由于核查工作尚未结束，根据目前核查到的资金来源情况，尚无法判断收购资金是否存在最终来自银行借款、对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。
（3）结合前述问题回复，补充说明你公司是否已就合伙企业退伙所取得的6亿元款项的用途作出安排，是否存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至你公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。根据公司的说明，公司主营业务为广告及影视文化，属于轻资产运营公司，但由于债券兑付、对外投资等历史原因形成高额的有息债务，截至2022年9月30日，合计为7.69亿元。每年财务成本约5,000万元-6,000万元，显著高于同行业公司的财务成本，直接影响公司的可持续经营能力。近年来，控股股东及经营团队一直致力于通过降本增效、低息债务替换、非公开发行股份等方式多措并举减少公司的有息负债，降低财务成本，增强公司的可持续经营能力。此次公告的债务豁免及实际控制人的资金支持也属于上述举措的一部分。公司将从利益最大化的原则出发，在充分评估日常运营资金的基础上，将此次所得款项用于日常经营及归还有息债务，并履行相应的审批程序。公司不存在通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。
本所律师尚未发现公司通过提前偿还银行或关联方借款等方式短时间内将相关款项转移至公司实际控制人及其关联方、上海岱旭及其资金提供方的相关安排。
三、《关注函》问题二
（1）结合本次交易的商业实质及会计处理方式，详细说明你公司实际控制人不直接进行现金捐赠，而是通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向你公司输送资金的原因及目的，并补充披露前述两种交易安排在纳税义务人、税率、税负等方面存在的差异。
根据公司的说明，公司采用协议分配方式支持上市公司的主要原因是，公司实际控制人张赛美女士基于对上市公司利益最大化的考虑，将其通过厦门杉南持有的双创宝励财产份额以公允价值变现后分配给上市公司，可充分运用上市公司历年累计可弥补亏损实现降低税负的目标。
根据测算，上述两种交易安排主要税负差异在于如将交易款项分配至厦门
杉南合伙人弘赛企管、双创企管（均系张赛美女士的个人独资企业）后再捐赠给上市公司，弘赛企管、双创企管需要根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》适用5%-35%的超额累进税率，缴纳个人所得税约
2.1亿元；而以协议分配方式将收益6亿元分配给上市公司，上市公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例依法纳税，分配收益可通过历年累计可弥补亏损抵扣应纳税所得额。
（2）补充说明如税务机关将前述交易的实质认定为厦门杉南向你公司进行现金捐赠，是否会导致你公司被税务机关追缴税款，是否会导致你公司通过本次交易计入资本公积的所有者权益大幅减少，是否会导致你公司触及被终止上市的情形，请充分提示相关风险并详细说明你公司及你公司实际控制人拟采取的应对措施。请律师就上述问题进行核查，并结合上市公司就本次交易向税务机关咨询的情况审慎发表意见。根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，（1）厦门杉南通过全体合伙人一致决议同意向有限合伙人双创新文化分配投资收益的决议文件符合《中华人民共和国合伙企业法》的法律规定，亦符合厦门杉南《合伙协议》的约定；双创新文化全体合伙人一致同意向有限合伙人新文化分配投资收益的分配决议不违反《中华人民共和国合伙企业法》及双创新文化的《合伙协议》；（2）根据《中华人民共和国合伙企业法》第六条的规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条的规定“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人”以及第四条第一款的规定“合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额”，厦门杉南属于合伙企业，其向有限合伙人双创新文化分配收益后，纳税义务人为双创新文化。双创新文化亦属于合伙企业，其对有限合伙人新文化分配后，纳税义务人为新文化。据此，新文化其作为纳税义务人应根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例依法纳税。根据公司的说明，公司所取得的合伙企业分配收益，将按照《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定依法纳税申报。此外，双创宝励的交易及分配
过程均系按照《合伙企业法》相关规定执行，即使客观上存在捐赠意图，但不会影响合伙企业收益分配的法律性质以及在税法上的认定。由此导致公司被追缴税款的风险较小，公司实际控制人张赛美女士已出具《承诺函》作为应对税务风险的措施。因此，公司认为本次交易不会导致计入资本公积的所有者权益大幅减少，不会导致最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。为了就上述事宜向公司所属的税务主管部门征询意见，公司财务人员于2023年1月4日电话询问新文化所属的上海市虹口区税务局第十税务所税收专管员是否可以接受题述事宜的咨询或访谈，专管员答复说其没有义务接受访谈，如有需要建议向虹口区税务局提出申请。本所律师于2023年1月5日前往上海市虹口区税务局，现场咨询了关于税务局是否可以接受关于题述事宜的咨询或访谈，税务局工作人员答复说税务局可以基于律师携带查询函查询某笔交易的完税事宜，但没有关于接受访谈的程序或途径。同日，本所律师电话咨询纳税服务热线12366，上海市虹口区税务局工作人员答复税务局没有申请访谈的途径，无法配合咨询或访谈事宜。综上所述，本所律师认为，结合现金捐赠形式与通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式的税负差异，公司实际控制人通过特殊协议安排以合伙企业退伙分红的形式向公司输送资金具有一定合理性。双创宝励的交易及分配过程均系按照《合伙企业法》相关规定执行，即使客观上存在捐赠意图，但应不会影响合伙企业收益分配的法律性质以及在税法上的认定。由此导致公司被追缴税款的风险较小，公司实际控制人张赛美女士出具了承诺函作为应对税务风险的措施，最终结果以审计报告为准。
四、《关注函》问题三
4. 结合双创新文化定向投资、财产份额处置及退伙等相关协议约定，补充说明双创新文化、厦门杉南其他合伙人一致同意由你公司独自享有处置双创宝励财务份额所产生收益的约定是否不可变更、不附条件、不可撤销，本次交易各方间是否存在“抽屉”协议，是否存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，是否存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，是否存在其他尚未披露的协议或安排。如有，请说明相关协议
或安排的具体内容；如否，请有关各方出具相关承诺函并予以披露，明确说明如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见，详细说明核查程序、过程、方法及其有效性，并对承诺函（如有）的法律效力出具专项确认意见。
I． 核查程序、方法及其有效性
1. 查阅了2020年4月双创新文化全体合伙人签署的《上海双创新文化企业管理
中心（有限合伙）合伙协议》，以明确双创新文化的合伙人范围、合伙企业决议事项的程序等；
2. 查阅了《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）投资决策委员会议事
规则（试行）》，获悉双创新文化的投资决策委员会的职权；
3. 查阅了2022年12月27日双创新文化投资决策委员会作出的《上海双创新文化企业管理中心（有限合伙）第一届投资决策委员会第一次会议决议》，获悉双创新文化向厦门杉南认缴100万；
4. 查阅了双创新文化、弘赛企管、双创企管共同签署的厦门杉南的《入伙协
议》，获悉双创新文化加入厦门杉南的相关权利与义务；
5. 查阅了2022年12月27日双创新文化、弘赛企管、双创企管共同签署的《厦
门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙协议》，以明确厦门杉南关于合伙企业利润分配所需履行的程序；
6. 查阅了2022年12月28日双创投管向新文化出具的《上海双创新文化企业管
理中心（有限合伙）出资缴付通知书》；
7. 查阅了2022年12月28日新文化向双创新文化实缴100万元人民币的交易凭证，与上述序号6的文件明确新文化向双创新文化实缴出资100万事宜；
8. 查阅了2022年12月28日双创投管向双创新文化合伙人出具的《上海双创新
文化企业管理中心（有限合伙）合伙人告知函》及合伙人出具的《确认回执》，以明确本次投资只有新文化参与；
9. 查阅了2022年12月28日双创新文化向厦门杉南实缴100万元人民币交易凭证，
以明确双创新文化向厦门杉南实缴100万元；
10. 查阅了2022年12月29日厦门杉南全体合伙人一致同意的关于转让双创宝励
合伙份额的《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》，
表明厦门杉南转让双创宝励合伙份额时履行了相关决议程序；
11. 查阅了《上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
获悉双创宝励合伙财产份额转让的相关约定；
12. 查阅了2022年12月29日双创宝俪向双创宝励、厦门杉南出具的《放弃优先
购买权的确认书》，表明双创宝俪已放弃相关的优先购买权；
13. 查阅了2022年12月29日厦门杉南与上海岱旭签署的《关于上海双创宝励股
权投资管理合伙企业（有限合伙）之合伙企业财产份额转让协议》，了解厦门杉南向上海岱旭转让双创宝励合伙份额的权利与义务；
14. 查阅了2022年12月29日厦门杉南全体合伙人一致同意的关于向双创新文化
分配收益及双创新文化退伙的《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议》以及《厦门杉南文化传播合伙企业（有限合伙）退伙协议》（下称“《退伙协议》”），获悉双创新文化从厦门杉南退伙和分配投资收益事宜；
15. 查阅了2022年12月29日双创新文化合伙人作出的《上海双创新文化企业管
理中心（有限合伙）合伙人会议决议》，获悉双创新文化合伙人一致同意将双创新文化的全部收益分配给新文化；
16. 获取了双创新文化的合伙人关于一致同意由公司独自享有双创新文化从厦
门杉南分配的投资收益的相关承诺函；
17. 获取了厦门杉南的合伙人双创新文化、弘赛企管、双创企管关于一致同意
由双创新文化独自享有厦门杉南处置双创宝励财产份额所产生收益的相关承诺函；
18. 获取了上海岱旭、公司的实际控制人张赛美女士关于一致同意由公司独自
享有双创新文化从厦门杉南分配的投资收益的相关承诺函；
19. 访谈相关主体的法定代表人/执行事务合伙人委派代表/投资人等，以论证各
方承诺函的法律效力。
II． 核查过程
（一）投资相关协议约定
根据双创新文化与厦门杉南原合伙人弘赛企管、双创企管签订的《入伙协
议》，双创新文化作为有限合伙人以货币认缴出资100万元入伙厦门杉南，本次入伙后厦门杉南合伙人分别为弘赛企管、双创企管、双创新文化。
（二）财产份额处置相关协议约定
根据《厦门杉南合伙协议》第十五条第（四）项约定：合伙企业在转让或者处分知识产权和其他财产权利时，应当经全体合伙人一致同意。厦门杉南全体合伙人于2022年12月29日就财产份额转让作出合伙人会议决议，一致同意厦门杉南将其持有的双创宝励96.6667%的财产份额作价人民币6亿元转让给上海岱旭。
根据《双创宝励合伙协议》第三十条约定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；第三十一条约定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。厦门杉南处置所持双创宝励财产份额前已获普通合伙人双创宝俪同意，并于事前收到双创宝俪出具的《放弃优先购买权的确认书》。
因此，厦门杉南本次处置其持有的双创宝励96.6667%财产份额系依据《厦门杉南合伙协议》与《双创宝励合伙协议》的约定履行了内部审批程序。
（三）分配和退伙相关协议约定
根据《厦门杉南合伙协议》第十一条约定：合伙企业的利润分配和亏损承担应按照全体合伙人会议做出的决议予以确认和执行。根据《厦门杉南合伙协议》第十八条约定：合伙人入伙及退伙的条件、程序及相关责任，依照《合伙企业法》的有关规定执行，即《合伙企业法》第四十五条约定合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。厦门杉南全体合伙人于2022年12月29日签订《合伙人会议决议》和基于《合伙企业法》第四十五条中第二种情形签订《退伙协议》，一致同意厦门杉南向双创新文化分配人民币60,000万元，分配后双创新文化从厦门杉南退伙，自退伙日起不再持有合伙企业的份额；厦门杉南应向双创新文化支付退伙款人民币100万元，厦门杉南与双创新文化无其他未结清的欠款或负债。
（四）各方出具的承诺函
根据双创新文化的合伙人出具的承诺函，就双创新文化本次从厦门杉南所获得的分配收益6亿元由公司独享事宜，各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。双创新文化的合伙人一致同意由公司独自享有双创新文化从厦门杉南所获得的分配收益的约定或承诺是不可变更、不附条件、不可撤销的。如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。根据双创新文化、弘赛企管和双创企管出具的承诺函，就双创新文化本次从厦门杉南所获得的由厦门杉南处置双创宝励财产份额所产生收益的交易各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。双创新文化、弘赛企管和双创企管一致同意由双创新文化独自享有处置双创宝励财产份额所产生收益的约定或承诺是不可变更、不附条件、不可撤销的。如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。根据上海岱旭和公司实际控制人张赛美女士出具的承诺函，就双创新文化本次从厦门杉南所获得的分配收益6亿元由公司独享事宜，上海岱旭和张赛美女士认可上述交易安排，上述交易是不可变更、不附条件、不可撤销的，各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排。如其他协议或约定与承诺函内容不一致的，以承诺函内容为准。
III． 关于承诺函的法律效力
根据本所律师获得的双创新文化的合伙人，厦门杉南的合伙人双创新文化、弘赛企管和双创企管，以及上海岱旭和公司实际控制人张赛美女士签署的关于本节内容的承诺函，该等承诺函已经相关主体盖章或签字。
本所律师与相关主体的法定代表人/执行事务合伙人委派代表/投资人的访谈确认，相关主体均确认：1）认可题述交易安排以及签署的相关协议以及出具的
承诺函，均属于相关主体的真实意思表示；2）就题述交易安排与新文化及相关主体不存在争议或纠纷，不存在其他利益安排，不会对新文化提出任何主张。
据此，本所律师认为，各方本次出具的承诺函是各方的真实意思表示且已经签署，其内容未违反《民法典》等法律规定，因此，该等承诺函合法、有效。
综上所述，本所律师认为本次交易各方间不存在“抽屉”协议，不存在其他与公司股权、资产、业务开展等相关的协议或安排，不存在与公司保留上市地位或撤销退市风险警示等相关的协议或安排，不存在其他尚未披露的协议或安排，弘赛企管、双创企管和双创新文化一致同意厦门杉南本次处置其持有的双创宝励96.6667%财产份额的收益由双创新文化独自享有，双创新文化的合伙人一致同意双创新文化本次从厦门杉南所获得的分配收益6亿元由公司独自享有的约定是不可变更、不附条件、不可撤销，上海岱旭和张赛美女士均认可前述交易安排。
五、《关注函》问题四
5. 公告显示，上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投管”）自愿替代你公司向上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）履行你公司对渠丰国际未清偿的本息合计为人民币5,074.44万元。由此渠丰国际同意并承诺配合豁免前述你公司尚未对其清偿的借款本息。请你公司补充说明前述债务代偿及债务免除交易是否已分别履行必要审批程序并生效，如双创投管未及时足额代偿相关债务原债权人渠丰国际是否仍对你公司具有债权追索权力，相关各方是否存在其他未披露协议或利益安排，并结合对前述问题的回复明确说明渠丰国际所作出的债务免除是否不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
根据渠丰国际、双创投管与公司于2022年12月27日签署的《借款转让协议》约定，自本协议签署之日起，由双创投管向渠丰国际履行本金5,074.44万元的债务清偿义务，年化单利为3.65%，最迟不晚于2024年12月31日将本息全部清偿完毕。新文化无需为此向双创投管支付任何款项，双创投管亦不得向新文化提出任何有关上述本息的主张或诉求。双创投管向渠丰国际履行债务清偿义务已履
行了各自必要的审批程序并已生效。根据渠丰国际于2022年12月28日向新文化出具的《豁免函》约定，渠丰国际自豁免函出具之日起，不可撤销地免除新文化对渠丰国际的全部借款本息人民币5,074.44万元的偿还义务。渠丰国际不得向新文化提出任何有关上述本息的主张或诉求，渠丰国际与新文化之间就上述债务豁免事宜不存在任何争议或纠纷。本次债务豁免系渠丰国际对公司单方面豁免，属于公司单方面获得利益的交易，该豁免事项已经公司董事会以及监事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序并已生效。根据渠丰国际和双创投管出具的说明，其作出的债务免除不附带任何条件、不可变更、不可撤销，各方不存在其他未披露协议或利益安排。综上所述，本所律师认为，相关各方不存在其他未披露协议或利益安排；渠丰国际所作出的债务免除不附带任何条件、不可变更、不可撤销。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海新文化传媒集团股份有限公司关注函相关事项之专项核查意见》之签署页）
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2023 年 1 月 13 日
陈 炜顾功耘
| 顾功耘 | 张春霞 |