证券代码： 000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2023-003
焦作万方铝业股份有限公司关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2023年1月13日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》。因日常生产经营需要，2023年公司计划向焦作市万方集团有限责任公司（以下简称“万方集团”）销售电解铝液不超过81,300吨，销售铝合金棒产品不超过3,600吨，供汽不超过2500GJ，预计与万方集团发生的交易总金额不超过160,445万元（含税）。
2、公司董事会以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的议案》，关联董事王大青就上述议案回避表决。独立董事就关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
3、万方集团为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易。交易额度超过董事会审议标准，需提交股东大会审议，股东大会审议该关联交易议案时，关联股东万方集团及与其有利害关系的关联股东需回避对相应议案的表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额（单位：万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（万元） | 2023截至披露日已发生金额（万元） | 2022年度发生金额（万元） |
| 向关联方销售产品、商品 | 万方集团 | 销售铝液 | 单价按每月提货当周上海有色网SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价基础结算价下浮120元/吨结算 | 153,657.00 | 0 | 83,962.37 |
| 销售铝合金棒 | 铝棒单价按发货日当周工作日长江现货市场AL99.70铝锭算术均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费450元/吨作为结算单价，1070铝合金棒加上加工费450元/吨为结算单价，6061铝合金棒加上加工费900元/吨作为结算单价 | 6,768.00 | 0 | 212.57 | ||
| 供汽 | 当月供汽单价=（上月标煤单价×0.04 + 7）× （1+15%） × （1+税率） | 20 | 0 | 12.59 | ||
| 合计 | - | - | 160,445.00 | 0 | 84,187.53 |
说明：
2023年预计金额根据合同签订数量，结合2023年预计价格得出，其中铝液预计年度销售单价18,900元/吨（含税），铝合金棒预计年度销售单价18,800元/吨（含税），供汽单价80元/GJ（含税）。
（三）2022年日常关联交易实际发生情况（单位：万元）
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际已发生金额（含税）（2022年） | 2022年度预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 焦作万方向关联人万方集团销售产品、商品 | 万方集团 | 向万方集团销售铝液 | 83,962.37 | 127,490.00 | 16.21% | 34.14% | 2021年12月25日在巨潮咨询网披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于与焦作市万方集团有限责任公司日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-096） |
| 向万方集团销售铝合金棒 | 212.57 | 6,984.00 | 0.65% | 96.96% | |||
| 向万方集团供汽 | 12.59 | —— | 2.29% | —— | —— | ||
| 合计 | 84,187.53 | 134,474.00 | —— | —— | —— | ||
| 焦作万方董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度，因疫情、市场环境、不可抗力等因素影响，万方集团产能及订单数量有所下降，从我公司采购产品、商品不及预期。公司2022年度日常关联交易实际完成情况，将在公司2022年度报告中披露。 | ||||||
| 焦作万方独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
关联人万方集团基本情况名称：焦作市万方集团有限责任公司住所：焦作市山阳区塔南路160号企业性质：其他有限责任公司统一社会信用代码：9141081117350360XL注册资本：9648万元法定代表人：王大青主营业务：铝冶炼及压延加工，铝制品制造；经销有色金属材料（不含国家专营专控商品）、建材、汽车配件等。
财务数据：截止2021年底，万方集团资产总额为61,439万元，净资产为37,413万元；2021年度实现营业收入为57,500万元，净利润为6171万元。截至2022年
9月30日，万方集团资产总额为 63,521万元，净资产为37,216万元；2022年1-9月实现营业收入为53,757万元，净利润为-4万元（未经审计）。股东构成：
| 股东名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资时间 | 持股比例 |
| 焦作市财政局 | 8683.20万元 | 货币、实物等 | 1997.02.18 | 90% |
| 河南省财政厅 | 964.80万元 | 货币 | 2020.12.30 | 10% |
关联关系：万方集团持有焦作万方股份5%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，上述交易构成关联交易。履约能力分析：焦作市万方集团有限责任公司是市属国有重点企业，经济实力雄厚，与焦作万方有多年合作关系，不存在违约情况。万方集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、万方集团销售铝液
合同有效期和产品数量：合同履行期12个月（生效之日起至2023年12月31日），年供货量共计81,300吨。
定价原则和依据：
采用“上海有色网SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价周均价” （上海有色网，网址：https://www.SMM.cn/）的定价方式，单价按每月提货当周上海有色网SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价基础结算价下浮120元/吨结算。周六、周日提货按下周周基础结算价结算。
上海有色网SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价当周基础结算价=当月当周有效交易日SMM A00报价平均价，即每个有效交易日上午上海有色网公布SMM A00的价格中间价之和/有效交易天数（以下简称当周基础结算价）。
若某月最后一天为周一，则按上周和当天所有有效交易日价格平均价为准。若某月最后一天为周二，则按当周的周一、周二的两天有效交易日价格平均价为
准。以此类推。若某月第一天当周有效交易日若为1天或不是有效交易日，则按当周（自然周）所有有效交易日均价作为当周的基础结算价结算。节假日期间周基础结算价约定如下：2023年1月1日至1月6日按2023年1月3日至1月6日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年1月21日至1月27日按2023年1月16日至1月31日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年4月29日至30日按2023年4月24日至28日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年5月1日至5日按2023年4月24日至5月12日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年6月22日至至23日按2023年6月19日至21日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年7月29日至31日按2023年7月24日至31日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年9月1日按2023年8月28日至9月1日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年9月29日至30日按2023年9月25日至9月28日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年10月1日至10日按2023年9月25日至10月13日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）；2023年12月30日至31日按2023年12月25日至29日的平均价作为基础结算价结算（每个有效交易日上午上海有色网公布的价格中间价之和/有效交易天数）。上述节假日价格约定如遇国家实际放假时间发生变化，依据上述原则，随时调整。
结算、开据发票方式：卖方收到足额货款（包括买方补齐的差额、违约金等）后，根据结算结果开具发票。季度末月份，当月的全部提货量于当月开具发票。
非季度末月份，当月最后一日提货量于下月开具发票，其他提货量于当月开具发票。付款安排和结算方式：现款现货，款到提货。卖方同意，买方当月货款以现汇和额度不超过15%的银行承兑汇票组成（出票银行需符合卖方规定的17家银行）。如买方向卖方支付的银行承兑汇票额度超过当月实际货款的15%，超出部分买方承担贴现费用。
2、 焦作万方向万方集团销售铝合金棒
产品数量：在合同有效期内，甲方在月度内按订单要求均衡发货，原则上每月300吨。定价原则和依据：铝棒单价按发货日当周工作日长江现货市场AL99.70铝锭算术均价为定价基础，6063铝合金棒加上加工费450元/吨作为结算单价，1070铝合金棒加上加工费450元/吨为结算单价，6061铝合金棒加上加工费900元/吨作为结算单价，以上加工费为暂定价，如市场价格出现较大幅波动时，甲乙双方均可以书面形式向对方提出调价申请，经双方协商同意后，按协商价格执行。如需其它牌号，加工费双方另行约定。
付款安排和结算方式：按周结算,每周周五结清前期货款。当双方确认无异议后，甲方开具13%增值税发票。若乙方以银行承兑方式支付，则须符合甲方对承兑出票银行及其他方面的规定要求，甲方按当期银行贴现利率收取利息。
本合同有效期：生效之日起至2023年 12月31日
3、焦作万方向万方集团供汽
数量：供汽量以经双方认可的蒸汽流量计指示值为准，以热值计量。
定价原则和依据：当月供汽单价=（上月标煤单价×0.04 + 7）× （1+15%）× （1+税率）。当月供汽单价为含税价，税率为 9%，单位：元/GJ。
付款安排和结算方式：供汽价款以人民币支付。支付方式：银行转账。按月结算，乙方在次月10 日前来甲方办公地领取发票，并于 25 日前结清上月汽费。
本合同有效期：本合同自双方委托代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效，至2023年12月31日。
（二）关联交易协议签署情况
该关联交易事项经焦作万方股东大会批准后，根据双方生产经营实际需要进行，由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。
四、关联交易目的和对焦作万方的影响
1.关联交易的必要性
万方集团是2007年公司引入的首家铝液客户，开拓了产品销售的新模式，公司直接将铝液销售给用户，既降低了公司铸锭的成本也降低了用户的重熔成本。
2.关联交易定价公允性
焦作万方向万方集团销售铝液和铝合金棒产品交易定价方式以上海有色网SMM A00铝（AL99.70）铝锭报价周均价为基础，经双方协商确定。关联交易定价体现了公平、互利、合理的原则，没有损害焦作万方、焦作万方股东，特别是焦作万方中小股东利益。
3.对该关联交易的依赖性
铝锭属于期货交易产品，公司周边有多家铝液及铝锭用户，焦作万方对万方集团的关联交易事项不存在重大依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。如果该关联交易事项不能够进行，焦作万方周边其他铝液客户可以消化部分铝液产量，其他铝液可铸成铝锭进行销售，不影响焦作万方的正常生产经营。
五、独立董事意见
1、本议案经公司独立董事的事前认可，发表意见如下：
经审核，独立董事认为本次关联交易事项为正常经营需要，交易价格依据公开市场价格为基础，该交易不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。独立董事同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
2、独立董事同意将本议案提交董事会审议，并对此发表了如下的独立意见：
董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》规定。关联交易议案表决时，关联董事回避了关联交易事项的表决，
表决程序符合相关规定；本次关联交易是基于交易双方的正常生产经营需要，交易定价依据市场公开价格为基础，体现了公允、公平、合理的原则，没有损害公司、公司股东，特别是损害公司中小股东的利益。本交易事项不影响公司业务的独立性。独立董事对公司2023年度日常关联交易无异议，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
（一）第九届董事会第三次会议决议。
（二）独立董事事前认可意见、独立意见。
（三）公司向万方集团销售铝液、销售铝合金棒及供汽合同
焦作万方铝业股份有限公司董事会
2023年1月14日