中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关联交易事项的
持续督导核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
1、根据业务发展需要，建艺集团控股子公司建星建造拟收购广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、珠海中振科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海中振”）和丁晓平合计持有的广东建采网科技有限公司（以下简称“建采网”或“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”），交易价格2,264.71万元。本次交易完成后，建星建造将持有建采网60%的股权。截至本核查意见出具之日，建星建造已与广东建星控股集团有限公司、珠海中振科技合伙企业（有限合伙）和丁晓平签署《广东建星建造集团有限公司与广东建星控股集团有限公司、珠海中振科技合伙企业（有限合伙）、丁晓平关于广东建采网科技有限公司之股权转让协议》。
2、董事会审议情况：2023年1月12日，建艺集团第四届董事会第二十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司收购广东建采网科技有限公司暨关联交易的议案》。独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见。
3、关联关系：建星控股持有上市公司控股子公司建星建造20%股权，系上市公司重要子公司股东，且建星建造董事蔡光先生系建星控股的控股股东兼任董事长，出于审慎考虑，认定建星控股为上市公司关联方；珠海中振的执行事务合伙人为建星控股，出于审慎考虑，认定珠海中振为上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易金额未超过3,000万元，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、收购方基本情况
公司名称：广东建星建造集团有限公司
统一社会信用代码：91440400727069447J
类型：有限责任公司
住所：珠海市香洲区兴华路176号3栋4层
法定代表人：王爱志
注册资本：30,038.00万元
成立日期：2001年03月12日
营业期限：2001年03月12日至无固定期限
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计；人防工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；门窗制造加工；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、关联方基本情况
（一）广东建星控股集团有限公司
1、基本信息
公司名称：广东建星控股集团有限公司
统一社会信用代码：91440400079529694Y类型：有限责任公司住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号会展中心1#八层2单元A8室法定代表人：陈振宏注册资本：19,221.36万元成立日期：2013年09月25日营业期限：2013年09月25日至无固定期限经营范围：一般项目：工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；房地产咨询；房地产经纪；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东情况
| 股东 | 持股比例 |
| 蔡光 | 85% |
| 王爱志 | 10% |
| 万杰 | 5% |
| 合计 | 100% |
截至本核查意见出具日，建星控股实际控制人为蔡光。
3、财务情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的广东建星控股集团有限公司中兴财光华（粤）审会字（2022）第10555号《审计报告》及建星控股管理层说明，建星控股2021年及2022年11月30日母公司口径财务数据如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 60,644.52 | 74,063.58 |
| 负债总额 | 8,512.58 | 33,050.21 |
| 净资产 | 52,131.94 | 41,013.38 |
| 项目 | 2022年1月-11月 （未经审计） | 2021年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 11,118.56 | 17,028.29 |
4、其他情况
截至本核查意见出具日，建星控股不是失信被执行人。
（二）珠海中振科技合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称：珠海中振科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA4W5BM51D类型：有限合伙企业住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-25474（集中办公区）执行事务合伙人：广东建星控股集团有限公司出资额：630万人民币成立日期：2017年01月10日营业期限：2017年01月10日至无固定期限合伙协议记载的经营范围：软件开发，互联网接入及相关服务，互联网信息服务，物联网服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务；电子商务；商务咨询；展览展示服务；会务服务；设计、制作、代理各类广告；销售：建材产品、五金产品，电子产品；【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、合伙人情况
| 合伙人 | 出资份额 |
| 陆静平 | 23.8095% |
| 珠海市浩和投资有限公司 | 23.8095% |
| 张建忠 | 23.8095% |
| 丁志赟 | 23.8095% |
| 广东建星控股集团有限公司 | 4.7619% |
| 合计 | 100% |
截至本核查意见出具日，珠海中振执行事务合伙人为建星控股。
3、财务情况
珠海中振作为有限合伙企业，只对外投资建采网，未有其他经营活动，未编制财务报表。
4、其他情况
截至本核查意见出具日，珠海中振不是失信被执行人。
四、其他交易对方基本情况
丁晓平，身份证号：140102********1423，现任标的公司副董事长、经理，持有标的公司20%股权，与上市公司不存在关联关系。
截至本核查意见出具日，丁晓平不是失信被执行人。
五、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
公司名称：广东建采网科技有限公司
统一社会信用代码：91440400MA4W6JR93Q
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市高新区唐家湾镇软件园路1号生产加工中心5#四层3单元
法定代表人：丁晓平
注册资本：3,000.00万元
成立日期：2017年01月23日
营业期限：2017年01月23日至长期经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；国内贸易代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；集装箱租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
| 股东 | 持股比例 |
| 建星控股 | 34% |
| 珠海中振 | 21% |
| 丁晓平 | 20% |
| 汝州市华威科技合伙企业（有限合伙） | 15% |
| 珠海市绿建科技有限公司 | 5% |
| 广东建协建设科技有限公司 | 5% |
| 合计 | 100% |
2、本次交易后股权结构
| 股东 | 持股比例 |
| 建星建造 | 60% |
| 建星控股 | 15% |
| 汝州市华威科技合伙企业（有限合伙） | 15% |
| 珠海市绿建科技有限公司 | 5% |
| 广东建协建设科技有限公司 | 5% |
| 合计 | 100% |
（三）交易标的财务情况
单位：万元
| 项目 | 2022年11月30日 （经审计） | 2021年12月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 32,298.55 | 45,981.43 |
| 负债总额 | 28,862.85 | 42,653.84 |
| 净资产总额 | 3,435.70 | 3,327.58 |
| 项目 | 2022年1月-11月 （经审计） | 2021年度 （未经审计） |
| 营业收入 | 4,618.60 | 6,337.48 |
| 净利润 | 108.12 | 917.99 |
注：2021年财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所核验；2022年1-11月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具《审计报告》【大华核字[2022]030384号】。
（四）标的公司的抵押、担保及债权债务情况
截至本核查意见出具日，标的公司股东所持有的本次交易拟转让的标的公司60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在对外担保，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害上市公司利益。
（五）标的公司其他情况
截至本核查意见出具日，建采网不是失信被执行人。
（六）标的公司的评估情况
本次交易标的公司经广东卓越土地房地产评估咨询有限公司评估，并出具了粤卓越评[2022]资产08第1163号评估报告（以下简称“《评估报告》”）。具体评估情况如下：
1、评估机构名称：广东卓越土地房地产评估咨询有限公司
2、评估基准日：2022年11月30日
3、评估方法：资产基础法和收益法。
4、评估结论：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2022年11月30日，建采网账面资产总额为13,102.84万元，评估值为11,878.78万元，评估减值1,224.06万元，减值率为9.34 %；负债账面总额为7,983.54万元，评估值为7,983.54万元，评估无增减值；净资产账面总额为5,119.30万元，评估值为3,895.24万元，评估减值1,224.06万元，减值率为23.91%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对建采网股东全部权益价值评估结果为5,834.52万元，评估值较母公司口径账面净资产增值715.22万元，增值率为13.97%，较资产基础法评估差异1,939.28万元，差异率49.79%。
（3）评估结论分析
①评估结果的差异分析
资产基础法评估结果系以评估基准日被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为评估对象的股东全部权益价值；收益法是按评估对象未来预期收益并采用适当的折现率折现所测算的评估对象的收益价值。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料数据的质量、数量进行分析，评估人员认为，两种评估方法所得出的评估结果差异的原因主要是：
资产基础法主要从企业购建角度反映了各项资产的市场价值，受方法限制，评估过程未能考虑被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景、经营资质、人员结构、客户关系等可能影响企业股东权益因素的市场价值；收益法是基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，在考虑宏观和区域经济因素、被评估企业未来发展规划与其所在行业现状与发展前景的基础上，对被评估企业未来经营情况进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测，从而得到被评估企业股东权益市场价值，收益法评估结论包含了资产基础法所未能涵盖的因素的市场价值。因此，两种评估方法结论形成一定的差异。
②评估结果的选取
收益法评估是基于企业历史经营情况预测企业未来的收益，对股东全部权益价值进行评估，未来收益受宏观政策、市场状况、自身的经营状况及财务风险影响，对于未来收入能否能稳定获取存在较大不确定性，尤其是企业刚进行业务转型，未来的市场环境和经济环境不稳定，对评估价值的可靠性有比较大的影响。而资产基础法是企业在持续经营情况下现有的市场价值，评估结果更为可靠。根据上述分析，考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，评估人员认为，相对收益法而言，资产基础法能够更加充分、真实地反映被评估企业的股东全部权益价值，因此本次评估选用资产基础法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。综上所述，建采网于评估基准日2022年11月30日的股东全部权益市场价值为3,895.24万元。
六、关联交易的定价政策及定价依据
根据《评估报告》，截至评估基准日，建采网股东全部权益市场价值为3,895.24万元。此外，截至本核查意见签署之日，标的公司注册资本为3,000万元人民币，其中实缴资本2,550万元人民币，未实缴资本450万元。本次交易所涉及的标的股份中，建星控股、丁晓平所认缴的出资额已完成实缴，中振科技所认缴的630万元出资额已实缴480万元，尚有150万元未完成实缴。
各方同意，目标公司的股东全部权益市场价值确定为人民币35,000,000元，建星建造受让目标公司60%的股权对应的转让价格为22,647,058.82元。其中，建星建造转让所持目标公司19%股权的转让价格为人民币7,823,529.41元，中振科技转让所持目标公司21%股权的转让价格为人民币6,588,235.29元，丁晓平转让所持目标公司20%股权的转让价格为人民币8,235,294.12元。各交易对方转让价格的计算方式为35,000,000元×交易对方各方实缴出资比例×（交易对方各方本次转让出资额/交易对方各方合计持有的认缴出资额）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划
等其他安排。
八、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：广东建星建造集团有限公司统一社会信用代码：91440400727069447J法定代表人：王爱志
乙方1：广东建星控股集团有限公司统一社会信用代码：91440400079529694Y法定代表人：陈振宏
乙方2：珠海中振科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91440400MA4W5BM51D执行事务合伙人：广东建星控股集团有限公司
乙方3：丁晓平身份证号：140102********1423住所：广东省珠海市香洲区************
目标公司：广东建采网科技有限公司统一社会信用代码：91440400MA4W6JR93Q法定代表人：丁晓平
（二）成交价格
本次股权转让评估基准日为2022年11月30日。基准日及之前，标的公司的所有税后利润由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有。根据粤卓越评[2022]资产08第1163号《评估报告》，目标公司的股东全部权益市场价值即评估价值采用资产基础法评估结果为人民币3,895.24万元，采用收益法评估结果为人民币5,834.52万元。各方同意，目标公司的股东全部权益市场价值确定为人民币3,500万元，乙方合计以人民币2,264.71万元的价格向甲方转让持有目标公司60%的股权，其中，乙方1转让所持目标公司19%股权的转让价格为人民币782.35万元，乙方2转让所持目标公司21%股权的转让价格为人民币658.82万元，乙方3转让所持目标公司20%股权的转让价格为人民币823.53万元。乙方1、乙方2、乙方3转让价格的计算方式为3,500万元×乙方各方实缴出资比例×（乙方各方本次转让出资额/乙方各方合计持有的认缴出资额）。本次交易完成后，甲方持有目标公司60%的股权。
（三）款项支付
本协议各方一致同意，下列条件均得以成就之日起的7个工作日内，甲方分别向乙方1、乙方2、乙方3支付股权转让款。
1、本协议经各方签订并生效；
2、甲方聘请的财务及资产评估顾问已完成对目标公司的尽职调查，并出具了甲方认可的审计报告及资产评估报告；
3、甲方依据现行中国法律、甲方章程的规定审议批准本次交易；
4、乙方1、乙方2依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；
5、目标公司依据现行中国法律、目标公司章程的规定审议批准本次交易；
6、乙方已配合目标公司完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于目标公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更，使得工商登记显示甲方为目标公司之股东，且目标公司之章程及董事、监事、高级管理人员均通过了目标公司内部的有效决策程序并于工商行政管理部门完成登记及/或备案。
7、乙方已向甲方移交目标公司全部印章及账户，并配合甲方更换账户密码及印鉴（如有）。乙方确认，如甲方基于本条事由未向乙方支付全部或部分股权转让款的，不影响甲方在本协议项下的任何权利，亦不减免乙方在本协议项下的任何义务和责任。
（四）过渡期安排
1、过渡期损益按以下归属原则进行确认：过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后的所有股东基于其出资比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按其出资比例向目标公司以现金方式补足相应数额；除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不应进行转让、移转、购置、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保。若存在不合理的经营成本支出、融资费用、负债或其他费用，则由乙方按其出资比例承担。
2、过渡期损益不会导致本次交易的变化，但乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加除日常运营以及办理本次交易相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。
（五）生效条件
本协议自本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
九、关联交易的目的和影响
上市公司主营业务为建筑装饰设计与施工，主要为写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑、交通基建建筑等公共建筑及住宅（面向地产商）提供室内建筑装饰的施工和设计服务。建采网致力于通过大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术助力建筑企业实现数字化转型。
根据上市公司说明，本次跨行业并购的主要考虑系现有业务逐渐步入成熟期，需通过外延式并购，进一步提升上市公司的发展前景，通过本次交易上市公司将业务拓展至智能建筑产业互联网领域，符合上市公司打造建筑工程平台的战略目标。本次交易后，
上市公司将整合平台的供应商资源，进而优化现有上市公司业务结构，进一步完善上市公司产业平台，逐步增强供应链管理能力。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，2023年1月1日至本核查意见出具日，上市公司及其子公司与关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
十一、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发表意见如下：上述关联交易以广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》为定价依据，在双方协商一致的基础上进行。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了事前认可及独立意见。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司关联交易事项的持续督导核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人 |
| 张 昕 | 张子晖 | 降海纳 |
中信证券股份有限公司
2023年1月13日